باحث كوري جنوبي يدعو إلى إعطاء أولوية لقانون أسواق رأس المال على حساب قانون الشؤون التجارية

جادلت أوم سو-جين، الباحثة في شركة هانهوا للاستثمار والأوراق المالية، في 25 بأن مجلس الأمة في كوريا الجنوبية ينبغي أن يولي أولوية لتعديل قانون أسواق رأس المال المعلّق على تعديل قانون الشركات التجارية الذي تم إقراره مؤخراً، وذلك لتوفير حماية فعّالة للمساهمين. ونشرت أوم تقريراً بعنوان "قانون الشركات التجارية بعيد، قانون أسواق رأس المال قريب"، ذكرت فيه أنه بينما يضع قانون الشركات التجارية معايير للمساءلة بعد وقوع الأحداث بالنسبة إلى المديرين، فإن قانون أسواق رأس المال يتضمن آليات تمكّن المساهمين من الحصول على تعويض مالي مباشر أو منع انتهاك الحقوق قبل وقوعها. ويُرسّخ تعديل قانون الشركات التجارية، الذي أقره مجلس الأمة، الواجبات الائتمانية للمديرين تجاه المساهمين، ويُعدّل قاعدة ملكية أعضاء لجنة المراجعة البالغة 3%، ويلزم التصويت التراكمي للشركات المدرجة الكبيرة—وهي إجراءات توصفها أوم بأنها تعمل على تحسين احتمال اختيار المديرين، لا على حجب سوء السلوك المؤسسي أو تعزيز قيمة المساهمين فوراً. ويشمل تعديل قانون أسواق رأس المال المعلّق في مجلس الأمة متطلبات عرض شراء إلزامي عند انتقال السيطرة، وإلزاميات لحساب معدل الاندماج العادل، وحقوق توزيع أسهم الشركات المنبثقة—وتصف أوم هذه الأحكام بأنها توفر ضمانات فورية وعملية للمساهمين الأقلية في مشهد إعادة هيكلة الشركات في كوريا الجنوبية.

تعديل قانون الشركات التجارية يرسّخ معايير المساءلة بعد وقوع الأحداث

يُرسّخ التعديل الأول على قانون الشركات التجارية، وفقاً لتقرير أوم، واجبات المديرين الائتمانية تجاه المساهمين باعتبارها معياراً سلوكياً للمساءلة بعد وقوع الأحداث. ويُعدّل التعديل قاعدة 3% الخاصة بحساب ملكية أسهم أعضاء لجنة المراجعة، ويلزم أنظمة التصويت التراكمي للشركات المدرجة الكبيرة. وتقول أوم إن هذه الأحكام تزيد من احتمال انتخاب المساهمين لأعضاء مجلس الإدارة المفضلين، لكنها لا تحظر بشكل جوهري الإجراءات المؤسسية غير الملائمة ولا تعزز قيمة المساهمين بصورة مباشرة.

قانون أسواق رأس المال يقترح نظام عرض شراء إلزامي

يدخل تعديل قانون أسواق رأس المال نظام عرض شراء إلزامي يفرض على المساهمين المسيطرين شراء أسهم المساهمين الأقلية بالسعر نفسه بعلاوة عند انتقال السيطرة على الشركة. وتحدد أوم في تقريرها هذا بوصفه أبرز الأحكام في التعديل لحماية المساهمين فوراً. ويعالج النظام حالات تاريخية استولى فيها المساهمون المسيطرون على علاوات تزيد على سعر السوق أثناء عمليات الاندماج والاستحواذ، بينما لم يحصل المساهمون الأقلية على مزايا مماثلة. وتذكر أوم أن المملكة المتحدة واليابان تعملان بالفعل بأشكال مختلفة من أنظمة عروض الشراء الإلزامية التي تضمن للمساهمين الأقلية فرصاً لاسترداد استثماراتهم.

حساب معدل الاندماج العادل يعالج نزاعات تقييم تاريخية

يلزم تعديل قانون أسواق رأس المال بإجراء حسابات لمعدل الاندماج العادل تشمل قيمة الأصول وقيمة الأرباح، وذلك بدلاً من النظام الحالي الذي يستخدم أسعار الأسهم وحدها كأساس لتقييم الاندماج. ويذكر تقرير أوم أن التنظيم القائم يتيح للمساهمين المسيطرين توقيت الاندماجات على نحو يحقق لهم مزايا، مستشهداً بنزاعات حول اندماج 2015 بين Samsung C&T وCheil Industries، وإعادة هيكلة مجموعة Doosan الأخيرة، وإعادة تنظيم مجموعة SK. وتجادل أوم بأن إلزامية التقييم العادل ستمنع المساهمين الأقلية في الكيانات المندمجة من التعرض لضعف غير عادل في حصصهم.

بند تخصيص أسهم الانفصال يستهدف منع التخفيف

يتضمن تعديل قانون أسواق رأس المال حكماً بالتخصيص التفضيلي لأسهم الشركات التابعة المنفصلة للمساهمين في الشركة الأم عندما تخضع قطاعات الأعمال الأساسية لتقسيمات فعلية مع إدراج منفصل. ويصف تقرير أوم ذلك بأنه آلية تعويض مالي فورية تدافع عن المساهمين الأقلية ضد التخفيف في حقوق الملكية. وقالت أوم إن المساهمين الأقلية يتكبدون خسائر في الممتلكات عندما تقوض إعادة هيكلة الشركات أو تغيرات السيطرة منطق استثماراتهم الأصلي دون تعويض، ما يجعل اعتماد قانون أسواق رأس المال سريعاً أمراً عاجلاً قبل بدء مبيعات إدارية واسعة النطاق أو اندماجات بين شركات ذات علاقة.

الأسئلة الشائعة

ماذا جادلت أوم سو-جين بشأن تشريعات حماية المساهمين في كوريا الجنوبية في 25؟

جادلت أوم سو-جين، الباحثة في هانهوا للاستثمار والأوراق المالية، بأن مجلس الأمة في كوريا الجنوبية ينبغي أن يولي أولوية لتعديل قانون أسواق رأس المال المعلّق على تعديل قانون الشركات التجارية الذي تم إقراره مؤخراً، وذلك لتحقيق حماية فعّالة للمساهمين. ونشرت أوم تقريراً ذكرت فيه أن قانون أسواق رأس المال يوفر آليات للتعويض المالي المباشر ولحماية الحقوق بشكل وقائي، بينما يضع قانون الشركات التجارية معايير مساءلة بعد وقوع الأحداث فقط للمديرين.

ما الأحكام التي يتضمنها تعديل قانون أسواق رأس المال المعلّق؟

يشمل تعديل قانون أسواق رأس المال المعلّق في مجلس الأمة في كوريا الجنوبية ثلاثة أحكام رئيسية: نظام عرض شراء إلزامي يلزم المساهمين المسيطرين بشراء أسهم المساهمين الأقلية بأسعار بعلاوة أثناء انتقالات السيطرة، وإلزامية حساب معدل اندماج عادل يتضمن قيم الأصول والأرباح بدلاً من أسعار الأسهم وحدها، وتخصيصاً تفضيلياً لأسهم الشركة التابعة المنفصلة للمساهمين في الشركة الأم أثناء التقسيمات الفعلية مع إدراج منفصل.

لماذا ترى أوم سو-جين أن قانون أسواق رأس المال أكثر فعالية من قانون الشركات التجارية لحماية المساهمين؟

يشير تقرير أوم إلى أن تعديل قانون الشركات التجارية يرسّخ معايير سلوك المديرين ويحسن عمليات انتخاب مجلس الإدارة لكنه لا يحول دون سوء السلوك المؤسسي ولا يعزز قيمة المساهمين بصورة مباشرة. ويقدم تعديل قانون أسواق رأس المال آليات تعويض مالي فورية وضمانات وقائية، معالجةً حالات تاريخية استولى فيها المساهمون المسيطرون على علاوات الاندماج بينما لم يحصل المساهمون الأقلية على مزايا مماثلة، مثل استحواذ KB Financial على Hyundai Securities واندماج Samsung C&T- Cheil Industries في 2015.