Lee Nam-woo, président du Korea Corporate Governance Forum, a critiqué le 20 mai Chey Tae-won, président à la fois de la Korea Chamber of Commerce and Industry et de SK Group. Lee a déclaré que Chey devait respecter les principes fondamentaux du capitalisme, notamment la protection des droits des actionnaires et l’indépendance du conseil d’administration, avant de demander un soutien institutionnel pour développer les entreprises. La critique faisait suite aux propos de Chey du 15 mai lors de la conférence de presse du 49e Korea Chamber of Commerce Summer Forum, au cours de laquelle Chey a soutenu que la démocratie et le capitalisme ne fonctionnaient pas correctement et a appelé à renforcer les politiques de croissance. La déclaration du Forum, intitulée « L’interprétation dangereuse du capitalisme par Chey Tae-won », a souligné que les entreprises opérant en Corée du Sud avec d’excellentes ressources humaines devraient privilégier le respect des principes du capitalisme, tels que la protection des droits des actionnaires, l’indépendance du conseil et une allocation rationnelle du capital.
Korea Corporate Governance Forum : contester les priorités des politiques de croissance
Le Forum a fait valoir que le problème central ne réside pas dans la nécessité même de la croissance, mais plutôt dans la question de savoir qui décide du capital nécessaire à la croissance et à qui reviennent les résultats ainsi que les risques. Lee a déclaré qu’avant d’élargir le soutien aux entreprises, des structures devaient être mises en place afin que les conseils d’administration de chaque entreprise décident des méthodes d’investissement et de financement sur la base de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. Lors du forum du 15 mai, Chey avait déclaré que la Corée du Sud devait fonctionner avec la démocratie comme système politique et le capitalisme comme système économique, mais que la croissance ne se produit pas et que la « roue » ne tourne pas, créant des problèmes pour la démocratie également. Chey a ajouté que, lorsque la croissance se produira, il y aura de la place pour résoudre les problèmes liés à la redistribution.
SK Hynix : inquiétudes sur la dilution des actionnaires à propos d’une filiale de semi-conducteurs hors « région de capitaux »
Le Forum a identifié comme élément central du débat l’éventuelle création par SK Hynix d’une filiale de production de semi-conducteurs dans une « région de capitaux non ». Dans le système actuel de société holding, lorsqu’une société de niveau inférieur établit une société de niveau supérieur, la société de niveau inférieur doit, en principe, détenir 100 % des fonds propres. Le gouvernement et le parti au pouvoir poursuivent des mesures visant à réduire le ratio de détention obligatoire pour les sociétés de niveau « petite-fille » situées dans des régions de capitaux non, à 50 %, afin de promouvoir l’investissement dans ces régions. Lee a souligné que si SK Hynix crée une filiale de production distincte et attire du capital externe grâce à cette réforme réglementaire, l’exposition des actionnaires existants à l’activité de semi-conducteurs pourrait diminuer. Il a déclaré que si SK Hynix investit directement, les résultats des nouvelles activités reviennent aux actionnaires existants, mais si les activités sont menées via une société distincte avec la participation d’investisseurs externes, une partie des bénéfices liés à la croissance pourrait être transférée à l’extérieur. Lee a déclaré que si le conseil d’administration de SK Hynix approuve un investissement externe dans une filiale de production de semi-conducteurs située dans la région de Honam sous prétexte d’un afflux de capitaux externes, la controverse du listing de LG Energy Solution en 2022 pourrait se reproduire. Il a insisté sur le fait qu’en dehors des justifications de politique publique visant à renforcer la compétitivité des semi-conducteurs et le développement régional équilibré, le conseil doit examiner minutieusement si la structure dilue la valeur des actionnaires existants.
Le Forum relie les enjeux de gouvernance à la structure des 219 affiliés de SK Group
Le Forum a étendu cette question au-delà du mode d’investissement de SK Hynix, en la reliant à la structure globale de prise de décision de SK Group. Selon les normes de la Fair Trade Commission, les affiliés de SK Group étaient au nombre de 219 en mai 2024. Lee a soutenu que la soi-disant « gestion de flotte », qui opère plusieurs affiliés selon une stratégie de groupe, peut affaiblir l’indépendance du conseil d’administration de chaque entreprise et réduire l’efficacité de l’allocation du capital. Il a déclaré que si les conseils des affiliés doivent décider indépendamment des investissements dans les installations, de la recherche et du développement, des fusions-acquisitions, des dividendes et de l’annulation des actions de trésorerie, dans les grands groupes coréens, les décisions prises au niveau du groupe passent souvent avant les intérêts des sociétés cotées individuelles. Le Forum a également critiqué la structure de propriété pyramidale, expliquant que lorsque les actionnaires de contrôle exercent des droits de gestion via des sociétés de premier niveau afin de contrôler successivement des filiales et des sociétés de niveau supérieur, ils peuvent exercer des droits de gestion nettement plus importants que le capital réellement investi. Lee a déclaré que ce processus élargit l’écart entre propriété et contrôle, en créant des situations où les intérêts à l’échelle du groupe passent avant les intérêts des actionnaires des sociétés cotées individuelles.
Divulgation du plan d’investissement avant l’approbation du conseil d’administration de SK Hynix
Lee a également soulevé des questions concernant le fait que Chey divulgue d’abord des plans d’investissement à grande échelle, alors qu’il ne détient pas directement d’actions de SK Hynix et n’est pas membre du conseil. D’après les commentaires, le plan d’investissement de 1 100 000 milliards de won annoncé par Chey correspond à 74 % de la capitalisation boursière de SK Hynix. Lee a fait valoir que pour des plans d’investissement nécessitant des montants aussi élevés, le conseil d’administration de SK Hynix devrait d’abord examiner et approuver l’ampleur de l’investissement, le calendrier d’exécution, la méthode de financement et le taux de rendement attendu. Il a déclaré que la structure ne doit pas en arriver à ce que le président du groupe annonce d’abord les plans, puis que le conseil les entérine ensuite. Lee a également présenté à Chey un diagnostic contrasté concernant la cause de la Korea Discount. Il a soutenu que des structures de prise de décision centrées sur les actionnaires de contrôle et les groupes, plutôt que sur des systèmes de soutien insuffisants aux entreprises, constituent les facteurs fondamentaux qui font baisser les valorisations des sociétés cotées domestiques. Lee a déclaré que même si SK Hynix émet des American Depositary Shares afin d’améliorer l’accessibilité des investisseurs à l’étranger, il existe des limites à la capacité de résoudre les décotes de valorisation des entreprises sans amélioration de l’indépendance du conseil et de la transparence de la prise de décision.
Accord de prime de performance : allocation de 10 % du résultat opérationnel sans plafond
La prime de performance que le travail et la direction de SK Hynix avaient convenue l’an dernier a également fait l’objet de critiques. Le travail et la direction de SK Hynix ont convenu d’utiliser 10 % du résultat opérationnel comme ressources de prime de performance, sans fixer de plafond distinct. Le Forum a souligné que les actionnaires sont les bénéficiaires finaux de la valeur résiduelle d’une entreprise après avoir satisfait des créances contractuelles telles que les salaires, les impôts et la dette. Lee a soutenu que le conseil doit examiner si l’allocation d’un certain pourcentage du résultat opérationnel aux employés sans plafond s’équilibre avec la part des actionnaires, qui supportent finalement les risques liés à l’activité. L’industrie des semi-conducteurs est un secteur représentatif à forte intensité de capital : elle génère de grands profits durant les phases d’expansion, mais doit supporter des charges d’investissement dans les installations à des niveaux très élevés et une détérioration de la performance durant les périodes de repli. Lee a déclaré que même lorsque l’environnement économique se dégrade, les salaires et le capital des créanciers ainsi que les intérêts sont payés en premier, tandis que les actionnaires supportent les pertes via la baisse du cours des actions et la réduction des dividendes. Lee a déclaré que l’entité qui décide de la manière d’allouer le capital d’une entreprise n’est ni le président du groupe ni le gouvernement, mais les conseils d’administration des entreprises individuelles. Il a ajouté que les conseils doivent trouver la combinaison optimale entre les futurs investissements de croissance, tels que les investissements dans les installations, la R&D et les M&A, et les rendements pour les actionnaires, tels que les dividendes et les achats/annulations d’actions de trésorerie, en se plaçant du point de vue de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires.
FAQ
Qu’a critiqué Lee Nam-woo à propos de Chey Tae-won le 20 mai ?
Lee Nam-woo, président du Korea Corporate Governance Forum, a critiqué Chey Tae-won le 20 mai pour avoir demandé un soutien institutionnel afin de développer des entreprises avant de respecter les principes fondamentaux du capitalisme, notamment la protection des droits des actionnaires et l’indépendance du conseil d’administration. La déclaration de Lee intitulée « L’interprétation dangereuse du capitalisme par Chey Tae-won » répondait aux propos de Chey du 15 mai, qui appelaient à renforcer les politiques de croissance.
Combien d’affiliés SK Group y a-t-il selon les normes de la Fair Trade Commission ?
Selon les normes de la Fair Trade Commission, SK Group comptait 219 affiliés en mai 2024. Le Forum a fait valoir que l’exploitation de plusieurs affiliés sous une stratégie de groupe peut affaiblir l’indépendance du conseil d’administration de chaque entreprise et réduire l’efficacité de l’allocation du capital.
Quel est l’accord de prime de performance de SK Hynix critiqué par le Forum ?
Le travail et la direction de SK Hynix ont convenu d’utiliser 10 % du résultat opérationnel comme ressources de prime de performance, sans fixer de plafond distinct. Le Forum a critiqué cette disposition, en affirmant que le conseil doit examiner si l’allocation du résultat opérationnel aux employés sans plafond s’équilibre avec la part des actionnaires qui supportent finalement les risques liés à l’activité dans l’industrie des semi-conducteurs, à forte intensité de capital.
