Le Forum coréen de gouvernance d’entreprise a, le 21 janvier, exhorté le conseil d’administration de Hyundai Motor Company à modifier la structure d’acquisition de la participation restante dans Boston Dynamics (BD). Cette recommandation vise la controverse entourant l’acquisition personnelle par le président Chung Euisun d’une participation de 20 % dans BD, intervenue il y a environ cinq ans, que des experts juridiques ont jugée susceptible d’offrir une opportunité d’investissement d’entreprise à un particulier. Le Forum a publié cinq recommandations axées sur la conformité à la gouvernance d’entreprise, notamment la réorganisation de l’acquisition de la participation dans BD, la cession d’actifs non essentiels et l’amélioration du rendement pour les actionnaires via des rachats d’actions de préférence.
Forum Challenge Boston Dynamics Acquisition Structure
Le Forum a indiqué que si le président Chung acquiert des actions supplémentaires de BD, la transaction pourrait devenir un cas d’école pour les dispositions révisées du droit commercial. L’organisation a recommandé que HMG Global, l’entité contrôlée aux États-Unis de Hyundai Motor, acquière l’intégralité des 9,65 % restants de la participation dans BD plutôt que de les répartir proportionnellement entre Hyundai Motor et ses affiliés, conformément aux ratios de détention existants.
Le Forum a relevé que, lors de l’acquisition initiale, des experts juridiques avaient remis en question sa légitimité au regard des dispositions de la loi sur le commerce équitable interdisant la « fourniture d’opportunités commerciales », ainsi que des règles de la loi sur le commerce interdisant « l’appropriation d’opportunités d’entreprise par les administrateurs ». L’interdiction prévue par la loi sur le commerce équitable s’applique aux groupes d’entreprises dont les actifs totaux dépassent 5 billions de won et empêche d’orienter des opportunités commerciales prometteuses qui profiteraient significativement à l’entreprise vers des personnes particulièrement liées (actionnaires de contrôle et leurs familles) ou vers les sociétés qu’elles contrôlent.
Forum Recommends Asset Sales and Investment Adjustments
Le Forum a proposé de vendre la participation de 5 % de HMG Global dans Korea Zinc (d’une valeur d’environ 1 billion de won) et la participation de 5 % de Hyundai Motor dans KT (d’une valeur d’environ 700 milliards de won), les produits étant destinés au rendement des actionnaires. Le Forum a fait valoir que les avoirs de HMG Global dans Korea Zinc contredisent la finalité déclarée de l’entité, à savoir un véhicule d’investissement d’entreprise pour l’avenir, tandis que la structure de participations croisées avec KT est indésirable d’un point de vue de la gouvernance d’entreprise.
S’agissant du projet de développement du Global Business Center (GBC), le Forum a demandé de reconsidérer l’investissement. Hyundai Motor, Kia et Hyundai Mobis prévoient d’investir 2 billions de won en contributions publiques et 5 billions de won en coûts de construction pour le projet d’immeuble commercial devant être achevé en 2031. Le Forum a calculé qu’en appliquant même un ratio de fonds propres de 55 % dès la phase d’appel d’offres, l’investissement total de Hyundai Motor dans le GBC représente 10 % de son capital social de 132 billions de won. Le Forum a déclaré : « Hyundai Motor est une entreprise automobile et de mobilité, pas une entreprise de type REIT immobilier commercial », invitant les trois sociétés du groupe Hyundai Motor à vendre ou à titriser leurs participations dans le GBC et à réorienter le capital vers de futurs investissements dans la mobilité.
En ce qui concerne la politique de rendement aux actionnaires, le Forum a recommandé de donner la priorité aux rachats et aux annulations d’actions de préférence. Alors que Hyundai Motor avait annoncé l’année précédente qu’elle rachèterait et annulerait des actions du trésor en tenant compte du taux de réduction lié aux actions de préférence, l’exécution réelle a montré une proportion bien plus élevée d’achats d’actions ordinaires. Le Forum a noté que les actions de préférence de catégorie 2 de Hyundai Motor se négocient actuellement à environ 47 % du prix des actions ordinaires, et a fait valoir que le rachat et l’annulation d’actions de préférence à montant de capital égal pourraient produire un effet de rendement pour les actionnaires supérieur à deux fois, par rapport aux actions ordinaires.
Board Composition Receives Mixed Assessment
Le Forum a évalué la composition du conseil d’administration de Hyundai Motor comme supérieure à celle d’autres grandes entreprises coréennes. Le conseil compte 12 membres : 5 administrateurs internes et 7 administrateurs externes. Le Forum a en particulier reconnu Kim Soo-yi, ancien responsable Asie-Pacifique du Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), et Benjamin Tan, ancien gérant de portefeuille auprès du Singapore’s Government Investment Corporation (GIC), tous deux nommés en mars, comme experts financiers internationaux.
Toutefois, le Forum a déclaré : « Il n’y a aucun élément indiquant que le conseil d’administration de Hyundai Motor ait joué un rôle remarquable dans l’amélioration de la valeur pour les actionnaires au cours des 1 à 2 dernières années », soulignant que les administrateurs externes disposant d’une expertise en allocation de capital devraient jouer un rôle plus actif.
FAQ
Que le Forum coréen de gouvernance d’entreprise a-t-il recommandé à Hyundai Motor le 21 janvier ?
Le Forum a formulé cinq recommandations, dont le changement de la structure d’acquisition de Boston Dynamics, la vente de participations dans Korea Zinc et KT, la réduction de l’investissement dans le Global Business Center, et la priorisation des rachats d’actions de préférence.
Pourquoi le Forum a-t-il contesté l’acquisition de la participation de Chung Euisun dans Boston Dynamics ?
Le Forum a indiqué que des experts juridiques ont remis en question le point de savoir si l’acquisition personnelle par le président d’une participation de 20 % dans BD, intervenue il y a environ cinq ans, a violé les dispositions de la loi sur le commerce équitable interdisant la fourniture d’opportunités commerciales et les règles de la loi sur le commerce s’opposant à l’appropriation d’opportunités d’entreprise par les administrateurs.
À quel niveau se négocient les actions de préférence de catégorie 2 de Hyundai Motor par rapport aux actions ordinaires ?
Les actions de préférence de catégorie 2 de Hyundai Motor se négocient actuellement à environ 47 % des prix des actions ordinaires, selon la déclaration du Forum.
