Kim Byung-ju, président de MBK Partners, a décidé d’accorder une garantie intégrale et solidaire pour 200 milliards de wons de fonds de liquidité d’urgence (DIP) destinés à Homeplus. Des analystes du secteur des banques d’investissement (IB) ont estimé, le 16, que cette décision pourrait avoir un impact significatif sur les principes d’investissement du marché coréen des fonds de private equity pour rachats (PEF), au-delà de la restructuration d’entreprises prises individuellement. La décision reflète les circonstances particulières de Homeplus : un grand distributeur employant des dizaines de milliers de personnes, avec des milliers de fournisseurs et d’institutions financières, ce qui crée d’importants effets d’entraînement sociaux et économiques.
Avis du secteur IB : une décision jugée très exceptionnelle
Le secteur IB a, le 16, évalué ce cas comme une « décision extrêmement exceptionnelle », tout en notant que les attentes du marché elles-mêmes pourraient évoluer si de grands échecs d’investissement surviennent à l’avenir. La structure de base des PEF consiste généralement à regrouper les capitaux des investisseurs (LP) afin d’acquérir des entreprises, la responsabilité en cas d’échec d’investissement étant limitée au capital investi dans le cadre de principes de responsabilité limitée. Les sociétés de gestion (GP) ou les propriétaires qui garantissent directement la dette de l’entreprise dans laquelle le fonds investit s’écartent nettement des schémas typiques de rachat.
S’il existe en Corée des cas où de grands actionnaires ont apporté des capitaux supplémentaires ou injecté des fonds relais pendant les processus de restructuration, selon les évaluations du secteur, il est difficile d’en trouver où le plus grand actionnaire fournit, en pratique, des garanties intégrales et solidaires pour des prêts DIP de la société à restructurer.
Les circonstances particulières de Homeplus motivent la décision de garantie
L’opinion dominante dans le secteur IB est que cette décision reflète les caractéristiques propres à Homeplus. Homeplus est un grand distributeur qui emploie des dizaines de milliers de salariés, compte des milliers d’entreprises partenaires et implique des institutions financières, ce qui rend son impact social et économique fondamentalement différent de celui des sociétés de portefeuille habituelles.
Toutefois, si un précédent est créé, il pourrait être difficile de faire évoluer les attentes du secteur. Il est difficile d’exclure que, si de grands échecs d’investissement se produisent à l’avenir, les groupes de créanciers ou les parties prenantes exigent de plus en plus une responsabilité financière additionnelle de la part des propriétaires des sociétés de gestion ou des plus grands actionnaires.
Préoccupations du secteur liées aux effets de précédent
Notamment parce que le marché coréen des rachats comporte une forte proportion de transactions de LBO (leveraged buyout) recourant à des emprunts à grande échelle, des diagnostics indiquent que si des arguments de « responsabilité du propriétaire » sont soulevés à répétition pendant les phases de restructuration, cela pourrait influer sur la prise de décision d’investissement. Autrement dit, le contexte pourrait évoluer : il faudrait non seulement envisager des stratégies de redressement à partir de l’étape d’examen de l’investissement, mais aussi tenir compte des risques réputationnels et du poids d’un financement supplémentaire dans les scénarios les plus défavorables.
Certains estiment aussi que la perspective des LP pourrait changer. Même si des évaluations positives peuvent apparaître, selon lesquelles le soutien supplémentaire de la société de gestion accroît la stabilité des investissements, des inquiétudes coexistent : si les charges financières de la GP augmentent, la constitution de nouveaux fonds ou la capacité d’investissement ultérieure pourrait s’affaiblir.
Un responsable du secteur IB a déclaré : « Cette décision doit être vue comme un cas exceptionnel à très grande échelle, limité à Homeplus », tout en ajoutant : « Toutefois, si le marché commence à accepter cela comme une nouvelle norme de responsabilité, l’approche de gestion des risques elle-même dans le marché coréen des rachats pourrait changer. »
Un autre représentant de PEF a souligné : « Les PEF sont, fondamentalement, structurés pour récupérer des investissements en augmentant la valeur des entreprises, et non comme un modèle où les propriétaires de la société de gestion garantissent directement la dette de la société de portefeuille », ajoutant : « Si ce cas devient généralisé, la frontière entre investissement et restructuration pourrait s’estomper. »
La comparaison avec les standards mondiaux de PE soulève des questions
Certains soulèvent des inquiétudes au sujet des fonds propres vis-à-vis des firmes de PE à l’échelle mondiale. Un responsable senior du secteur IB a expliqué : « Je n’ai jamais vu de cas où les fondateurs garantissaient personnellement la dette des sociétés de portefeuille dans lesquelles Blackstone ou KKR a investi. S’il y a des cas exceptionnels consistant à ajouter des fonds propres supplémentaires, des garanties personnelles et solidaires sont très inhabituelles », ajoutant : « Les LP à l’étranger sont habitués à des pratiques mondiales qui séparent la responsabilité d’investissement de la GP de la responsabilité financière personnelle. »
Le responsable a ajouté : « Si des cas de garantie personnelle du propriétaire se répètent en interne, cela pourrait aussi influer sur les points de vue concernant l’appréciation des risques d’investissement. »
FAQ
Qu’a décidé Kim Byung-ju concernant le financement de Homeplus ?
Kim Byung-ju, président de MBK Partners, a décidé d’accorder une garantie intégrale et solidaire pour 200 milliards de wons de fonds de liquidité d’urgence (DIP) destinés à Homeplus.
Pourquoi cette décision de garantie est-elle considérée comme exceptionnelle sur le marché coréen des PEF ?
La décision est jugée très exceptionnelle car les structures de PEF fonctionnent généralement selon des principes de responsabilité limitée, où la responsabilité en cas d’échec d’investissement se limite au capital investi, et où les propriétaires de la société de gestion ne garantissent pas directement la dette de la société dans laquelle le fonds investit, ce qui s’écarte des schémas typiques de rachat.
Quelles circonstances particulières ont conduit à cette décision de garantie ?
Homeplus est une grande entreprise de distribution impliquant des dizaines de milliers d’employés, des milliers de sociétés partenaires et des institutions financières, ce qui rend son impact social et économique fondamentalement différent de celui des sociétés de portefeuille habituelles, selon les sources du secteur, et c’est ce qui expliquerait cette décision exceptionnelle.
