La Financial Services Commission sud-coréenne et la Korea Exchange ont annoncé le 6 mai des directives d'interdiction des cotations doubles, interdisant aux sociétés mères de coter des filiales qui fonctionnent comme des entités économiquement identiques. Cette refonte réglementaire cible le ratio de cotations doubles de la Corée, qui représentait 11,2 % de la capitalisation boursière totale à la fin de l'année dernière, un niveau que les autorités ont identifié comme anormalement élevé par rapport à 0,05 % aux États-Unis et 4,0 % au Japon. Les directives visent à éliminer les décotes des actions des sociétés mères causées par les cotations doubles via le double comptage de la valeur de marché des filiales, l'incertitude sur les dividendes liée aux décisions des actionnaires de contrôle, et les restrictions sur les ventes de participations dans les filiales pour maintenir les structures de gouvernance.
Les nouvelles règles s'appliquent lorsqu'une société mère cotée cherche à coter une filiale non cotée qu'elle contrôle substantiellement ou qui opère comme une entité économiquement identique. Les entités concernées incluent les filiales soumises aux exigences de consolidation de la loi sur l'audit externe et aux définitions d'affiliés de la loi sur la concurrence loyale, lorsque la société mère détient 20 % ou plus du capital ou contrôle via des chaînes de propriété verticales incluant les sociétés petites-filles et arrière-petites-filles dépassant 50 % de participation.
La FSC impose cinq obligations du conseil d'administration et des pénalités pouvant atteindre 1 milliard de wons
Les directives révisées imposent cinq obligations aux conseils d'administration des sociétés mères qui cherchent à coter des filiales, codifiant les obligations fiduciaires des actionnaires en vertu des dispositions de la loi commerciale. Les conseils doivent réaliser des évaluations d'impact sur les actionnaires, élaborer des plans de protection des actionnaires, mener des communications avec les actionnaires et obtenir une confirmation de consentement, enregistrer les votes d'approbation ou de rejet et fournir des notifications, et divulguer l'ensemble du processus publiquement.
Les plans de protection des actionnaires doivent inclure des mesures spécifiques et exécutables telles que des dividendes en espèces provenant du produit de la vente d'anciennes actions, des annulations d'actions propres, ou des dividendes en nature d'actions de filiales. Les conseils doivent établir des comités spéciaux indépendants comprenant au moins trois administrateurs ou experts externes répondant aux qualifications d'administrateur externe pour examiner les propositions. Les administrateurs externes doivent présider les comités ou constituer les deux tiers des membres combinés avec des experts externes, et les entreprises peuvent retenir des conseillers externes aux frais de l'entreprise. Les violations entraînent des pénalités pouvant atteindre 1 milliard de wons en frais de rupture de contrat de cotation plus une suspension de négociation d'un jour.
Korea Exchange bloque les cotations pour les filiales dépendantes de la société mère
Korea Exchange a renforcé les normes d'examen des cotations pour empêcher les filiales ayant un chevauchement opérationnel substantiel ou une dépendance excessive envers la société mère d'obtenir des cotations. La bourse présume que les filiales ne satisfont pas aux exigences d'indépendance commerciale si 50 % ou plus des revenus ou achats de la filiale proviennent des sociétés mères.
Les directives bloquent également le contournement réglementaire par le biais de cotations déguisées. Les sociétés cotées qui fusionnent avec des entités non cotées pour créer des effets de cotation pour les actions de l'entité non cotée sont soumises au même examen réglementaire que les cotations directes de filiales.
Approbation des actionnaires requise dans le cadre de la règle des 3 %
Les examens de protection des investisseurs traitent le consentement des actionnaires comme une variable décisive dans les approbations de cotation. Les filiales constituées par scission de sociétés mères cotées doivent obtenir l'approbation obligatoire des actionnaires. Les cotations doubles générales qui obtiennent le consentement des actionnaires bénéficient d'une présomption d'efforts de protection adéquats des actionnaires, tandis que les cotations sans consentement font l'objet d'un examen individuel strict par la bourse de l'adéquation du plan de protection.
Les directives exemptent les filiales de faible poids des procédures de consentement des actionnaires uniquement lorsque les filiales représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires, du bénéfice d'exploitation et des actifs de la société mère et ne constituent pas des filiales matériellement importantes en termes de valeur d'entreprise. Les scissions simples qui ne créent pas de nouvelles relations de contrôle-subordination, les cas où les filiales sont cotées avant les sociétés mères, et les sociétés mères cotées à l'étranger qui cotent des filiales nationales restent également exemptées des normes strictes d'examen des cotations doubles.
Les autorités ont adopté une règle des 3 % calquée sur les normes d'élection des comités d'audit de la loi commerciale pour calculer les exigences de consentement des actionnaires. Les propositions nécessitent l'approbation majoritaire des droits de vote des actionnaires présents plus au moins un quart du total des actions émises. Les participations dépassant 3 % sont exclues du calcul du total des actions émises, réduisant le dénominateur pour les seuils d'adoption.
L'industrie remet en question l'efficacité de la règle des 3 % pour les actionnaires minoritaires
Les participants au marché ont exprimé des inquiétudes quant au fait que l'introduction de la règle des 3 % manque d'efficacité pour bloquer les cotations par scission. Le cadre limite les droits de vote à 3 % à la fois pour les plus grands actionnaires avec parties liées et pour les actionnaires minoritaires généraux. Les autorités ont conçu la restriction de vote des actionnaires de contrôle pour prévenir les conflits d'intérêts entre les sociétés mères et les filiales lors des processus de scission, mais les actionnaires généraux sont confrontés aux mêmes limites de vote de 3 % bien qu'ils n'aient aucune exposition aux conflits d'intérêts.
Les responsables réglementaires ont reconnu avoir examiné les méthodes d'approbation Majorité des Minoritaires (MoM) au cours du processus d'examen, mais ont adopté la règle des 3 % après que les directives du ministère de la Justice sur les obligations fiduciaires des actionnaires ont déterminé que le MoM pourrait violer les principes d'égalité des actionnaires. Un responsable réglementaire a déclaré que, bien que les élections des comités d'audit renoncent à l'exigence d'un quart des actions émises lorsque le vote électronique est introduit, les nouvelles règles de consentement des actionnaires exigent d'atteindre ce seuil sans exceptions. Le responsable a noté que les praticiens considèrent la règle des 3 % comme plus stricte que le MoM dans sa mise en œuvre.
Les modifications réglementaires de Korea Exchange et les propositions de directives sur les cotations doubles sont soumises à des périodes de commentaires publics jusqu'au 14 mai, puis nécessitent l'approbation de la Securities and Futures Commission et de la réunion plénière de la Financial Services Commission avant leur mise en œuvre définitive.
FAQ
Quels types d'entreprises sont couverts par l'interdiction des cotations doubles en Corée du Sud ?
L'interdiction s'applique aux filiales non cotées que les sociétés mères cotées contrôlent substantiellement ou qui fonctionnent comme des entités économiquement identiques. Les filiales concernées incluent celles soumises à la consolidation de la loi sur l'audit externe et aux définitions d'affiliés de la loi sur la concurrence loyale, où les sociétés mères détiennent 20 % ou plus du capital, ou contrôlent via des chaînes de propriété verticales incluant les sociétés petites-filles et arrière-petites-filles avec des participations de plus de 50 %.
Quelles pénalités les sociétés mères encourent-elles pour violation des règles sur les cotations doubles ?
Les sociétés mères qui ne se conforment pas aux cinq obligations obligatoires du conseil d'administration encourent des pénalités pouvant atteindre 1 milliard de wons en frais de rupture de contrat de cotation plus une suspension de négociation d'un jour. La bourse bloque également les cotations de filiales si 50 % ou plus des revenus ou achats des filiales proviennent des sociétés mères, présumant un non-respect des exigences d'indépendance commerciale.
