RBCH, pemegang saham terbesar di luar perusahaan Solana Solmate Infrastructure (Nasdaq: SLMT), mengajukan gugatan di Supreme Court of the State of New York terhadap petugas dan direktur perusahaan saat ini, menuduh mereka melakukan pelanggaran kewajiban fidusia dan misrepresentasi. RBCH, yang berafiliasi dengan Viktor Fischer, pendiri dan CEO RockawayX, memiliki sekitar 22,74% dari perusahaan induk Brera Holdings yang berbasis di Irlandia milik Solmate setelah memimpin transaksi PIPE senilai $300 juta pada September 2025 dengan komitmen $50 juta. Gugatan itu menuduh dewan terlibat dalam transaksi self-dealing dan kompensasi berlebihan, sementara Solmate diperdagangkan dengan diskon 50% terhadap nilai aset bersih dan turun sekitar 78% year-to-date. Aksi hukum ini muncul beberapa minggu setelah Forward, perusahaan treasury aset digital Solana terbesar, menawarkan untuk mengakuisisi Brera dengan premi 30% dalam transaksi all-stock—tawaran yang ditolak dewan Brera.
“Solmate benar-benar berkinerja buruk,” kata Fischer kepada The Block dalam sebuah wawancara. “Ini diperdagangkan dengan diskon 50% terhadap NAV. Masalahnya, ini salah kelola dan dewan saat ini self-dealing.”
Solmate memiliki sekitar 2 juta SOL di pembukuannya dan termasuk treasury aset digital SOL dengan performa terburuk. SLMT turun hampir 6% pada hari itu untuk diperdagangkan di $5,34, menurut Google Finance.
RBCH Alleges Multiple Self-Dealing Transactions
Gugatan RBCH berfokus pada beberapa transaksi yang diceritakan pemegang saham sebagai tidak semestinya. Pada September 2025, tak lama setelah PIPE ditutup, dewan menandatangani perjanjian “strategic advisor agreement” berdurasi 10 tahun yang memberi lima orang insider—empat di antaranya direktur—waran senilai kira-kira 10,7% dari ekuitas perusahaan, plus biaya tahunan berkelanjutan 0,85% atas aset yang dikelola. Porsi tunai dari kesepakatan ini diduga tidak sepenuhnya diungkapkan kepada investor PIPE sebelumnya, dan layanan yang diberikan dilaporkan tidak memiliki deliverable yang terukur.
Pada hari yang sama saat PIPE ditutup, para insider tersebut, termasuk CEO Brera saat ini Ron Sade, anggota dewan Keren Maimon, Guy Hirsch dari Kraken, dan direktur Uni Emirat Arab Tariq Almheiri, diduga menjual saham di atas $33 masing-masing, menghasilkan lebih dari $1,6 juta, sementara investor PIPE seperti RBCH tetap terkunci. Penjualan itu diduga melanggar kebijakan perdagangan internal dan melibatkan informasi non-publik material, kata Fischer.
Klaim lanjutan melibatkan perjanjian konsultasi senilai $6 juta dengan Pulsar Group, entitas yang erat terkait dengan anggota dewan Sade dan Maimon, serta paket kompensasi tumpang tindih yang berlebihan. Setelah mantan CEO Marco Santori diberhentikan pada April menyusul perbedaan pendapat soal biaya, Sade dan Maimon ditunjuk ke peran petugas baru dengan bonus penandatanganan dan gaji yang tidak diungkapkan, di samping biaya penasihat yang sudah ada sebesar $200.000.
“Kami bahkan tidak tahu jumlahnya karena mereka tidak mempublikasikannya seperti yang seharusnya. Jadi ini semua self-dealing,” kata Fischer, mencatat bahwa gaji tahunan dewan sebesar $200.000 adalah “jenis remunerasi” anggota dewan Apple, “bukan DAT kecil.”
Board Members Acquired Shares at Discount to NAV
Pada 21 Mei, Sade dan Maimon memperoleh 2,298 juta lembar saham Kelas B secara eksklusif untuk diri mereka sendiri dalam penawaran langsung terdaftar dengan harga $4,97 per saham—sekitar 34% dari nilai aset bersih perusahaan pada saat itu. Transaksi yang ditutup pada 27 Mei itu mengencerkan pemegang saham yang sudah ada sekitar 20% dan memindahkan nilai estimasi $18 juta kepada Sade dan Maimon, yang juga dilaporkan menerima waiver khusus dari batas kepemilikan “poison pill” perusahaan yang tidak ditawarkan kepada siapa pun.
“Kami mengajukan permintaan rapat umum pemegang saham luar biasa karena ini ilegal,” kata Fischer. “Jadi kami bilang pemegang saham harus memecat mereka.”
Fischer mencatat bahwa tawaran akuisisi Forward yang ditolak memberikan pembayaran kepada semua pemegang saham Brera sebesar $7,19 per saham, premi 30,7% dibanding harga pasar saat itu. “Beberapa hari kemudian, pada 2 Juni, Forward mengirimkan penawaran takeover kepada mereka di $7,19, yaitu premi 30%, yang mereka tolak,” kata Fischer. “Tapi mereka mengeluarkan saham untuk diri mereka sendiri pada $4,97. Jadi bagaimana $4,97 harga bagus bagi pemegang saham untuk terdilusi, tetapi $7,19 tidak?”
RBCH sebelumnya meminta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (EGM) pada 26 Mei untuk memecat dewan.
RBCH Seeks Board Removal and Cost Reductions
RBCH mencari bantuan hukum berupa penetapan perintah darurat (emergency injunctive relief) dan pengembalian keuntungan (disgorgement) atas kompensasi yang tidak semestinya dari dewan Brera, termasuk pembatalan penawaran langsung terdaftar Sade dan Maimon, di antara bantuan lainnya. Fischer berupaya mengganti dewan dan kepemimpinan Solmate dengan “para ahli independen”, dan mendukung mantan eksekutif Bitmine Jonathan Bates serta pendiri Jito Lucas Bruder. Fischer, yang mengundurkan diri dari dewan pada awal Mei, juga ingin memperoleh posisi kepemimpinan.
Ia juga ingin memangkas biaya korporat Solmate dari perkiraan $10 juta per tahun menjadi sekitar $3 juta, sebagian dengan menghapus kompensasi dewan yang berlebihan dan biaya penasihat Pulsar. “Mereka memeras ini untuk setiap sen yang bisa didapat. Jenis biaya seperti ini tidak ada DAT lain yang punya remunerasi untuk dewan dengan tipe seperti ini,” kata Fischer.
Gugatan itu juga berupaya mencegah Sade dan Maimon menggunakan saham yang baru mereka terbitkan untuk memberikan suara pada rapat umum pemegang saham tahunan (AGM) yang dijadwalkan pada 26 Juni. Fischer mencatat bahwa Brera menetapkan tanggal pencatatan untuk AGM pada 1 Juni, hanya beberapa hari setelah penawaran langsung terdaftar mereka ditutup, yang dilakukan untuk secara artifisial memperkuat posisi dewan saat ini.
Brera Characterizes Claims as Motivated by Failed Merger
Brera telah menggambarkan keprihatinan tata kelola RBCH sebagai termotivasi oleh transaksi bisnis yang gagal. Pada awal Juni, Brera menggugat RockawayX dan Fischer, mantan anggota dewan Solmate, di Delaware Superior Court, dengan tuduhan bahwa mereka membuat pernyataan finansial yang menyesatkan setelah kesepakatan Solmate untuk mengakuisisi RockawayX gagal.
Dewan juga menuduh Forward dan RockawayX bertindak secara ilegal sebagai “kelompok”, klaim yang sama-sama dibantah oleh Forward dan RockawayX. Seorang perwakilan RockawayX mencatat pada Senin, “bukan gugatan balasan” terhadap gugatan Brera terhadap RockawayX Holding dan Fischer, terkait merger yang gagal.
RockawayX, yang mengoperasikan perangkat keras dan perangkat lunak untuk beberapa blockchain serta merupakan investor ekosistem besar, mengatakan investasi terbesarnya hingga saat ini adalah dalam pembentukan Solmate. Solmate dan RockawayX sebelumnya bermitra dalam inisiatif staking Solana di UEA, dengan RockawayX menjalankan infrastrukturnya.
The Block meminta komentar dari Solmate atas banyak tuduhan tersebut dan belum mendapat tanggapan hingga publikasi.
FAQ
What did RBCH accuse Solmate's board of in the lawsuit?
RBCH menuduh petugas dan direktur Solmate melanggar kewajiban fidusia, melakukan self-dealing melalui pengaturan kompensasi yang tidak diungkapkan, dan menerbitkan saham kepada diri mereka sendiri pada $4,97 per saham saat menolak penawaran akuisisi $7,19 per saham dari Forward. Gugatan itu menuduh anggota dewan Ron Sade dan Keren Maimon memperoleh 2,298 juta lembar saham Kelas B dalam penawaran langsung terdaftar yang mengencerkan pemegang saham yang sudah ada sekitar 20% dan memindahkan nilai estimasi $18 juta kepada mereka sendiri.
What relief is RBCH seeking in the lawsuit?
RBCH mencari bantuan hukum berupa penetapan perintah darurat, pengembalian keuntungan atas kompensasi dewan yang tidak semestinya, dan pembatalan penawaran langsung terdaftar Sade dan Maimon. Fischer juga berupaya mengganti dewan Solmate dengan ahli independen, memulihkan posisi kepemimpinan, dan mengurangi biaya korporat dari perkiraan $10 juta per tahun menjadi sekitar $3 juta. Gugatan itu berupaya mencegah Sade dan Maimon menggunakan saham yang baru diterbitkan untuk memberikan suara pada rapat umum pemegang saham tahunan yang dijadwalkan 26 Juni.
How has Brera responded to RBCH's allegations?
Brera menggambarkan keprihatinan tata kelola RBCH sebagai termotivasi oleh transaksi bisnis yang gagal. Pada Juni, Brera menggugat RockawayX dan Fischer di Delaware Superior Court, dengan tuduhan bahwa mereka membuat pernyataan finansial yang menyesatkan setelah kesepakatan untuk Solmate mengakuisisi RockawayX gagal. Dewan juga menuduh Forward dan RockawayX bertindak secara ilegal sebagai “kelompok”, klaim yang dibantah oleh kedua perusahaan.
