Especialistas na conferência da Asian Finance Association identificaram a listagem dupla como a causa do desconto no mercado de ações da Coreia em 3 de maio. Kim Hyung-gyun, da Cha Partners, Lim Sung-yoon, da Dalton Korea, e Lee Chang-hwan, da Align Partners, afirmaram que a listagem dupla permite que acionistas controladores com participações de 30-40% maximizem o controle enquanto reduzem a influência dos acionistas minoritários. A reforma de 2008 na Coreia bloqueou novas listagens duplas, mas as estruturas existentes criam conflitos entre acionistas controladores e minoritários, disse o painel na Universidade Nacional de Seul.
Especialistas Identificam Listagem Dupla como Causa Raiz do Desconto Coreano
Kim Hyung-gyun, da Cha Partners, afirmou que muitas empresas japonesas retiraram subsidiárias estrangeiras da bolsa após a crise financeira global de 2008 para melhorar a eficiência operacional, mas mantiveram as subsidiárias coreanas listadas. Kim disse que perguntou diretamente à Hitachi sobre essa decisão, mas não recebeu resposta, observando que as regulamentações coreanas e as proteções legais para acionistas minoritários permanecem fracas.
Lim Sung-yoon, da Dalton Korea, afirmou que os casos de listagem dupla na Coreia geralmente ocorrem entre empresas afiliadas de conglomerados, onde as famílias controladoras mantêm um controle excepcionalmente alto. Lim disse que as estruturas de listagem dupla maximizam o controle dos acionistas controladores que detêm participações de 30-40%, enquanto minimizam a influência dos acionistas minoritários que detêm a maioria das ações, criando graves conflitos de interesse.
Painel Recomenda Voto da Maioria dos Minoritários e Ofertas Obrigatórias de Compra
Lim Sung-yoon afirmou que o voto da Maioria dos Minoritários (MoM) é essencial para resolver a listagem dupla. O MoM exige aprovação da maioria dos acionistas gerais, excluindo acionistas controladores interessados e partes relacionadas, para itens importantes da pauta, incluindo fusões, cisões e trocas de ações onde existam conflitos de interesse entre acionistas controladores e gerais. Lim disse que introduzir um sistema que exclua os direitos de voto das famílias controladoras em transações conflitantes proporcionaria oportunidades mais justas aos acionistas minoritários.
Lim afirmou que o governo deve fornecer incentivos e penalidades mais claros para resolver as listagens duplas existentes, observando que o Japão alcançou mudanças visíveis e progresso em reformas por meio de tais medidas. Lim disse que o governo deveria se concentrar em desmantelar as estruturas de listagem dupla existentes se realmente quiser melhorar a governança corporativa e os mercados de ações.
Kim Hyung-gyun afirmou que sistemas de ofertas obrigatórias de compra são necessários, semelhantes à exigência dos EUA de comprar todas as participações dos acionistas gerais durante aquisições e fusões. Kim disse que as ofertas obrigatórias de compra reduziriam significativamente os problemas de listagem dupla porque as empresas precisam adquirir participações totais na empresa, mas criticou a consideração do governo de um compromisso de 50%+1 ação como insuficiente para resolver fundamentalmente as questões de listagem dupla.
Lee Chang-hwan Explica Mecanismo de Bear Hug nos Mercados dos EUA
Kim Woo-chan, da Korea University Business School, que moderou a discussão, levantou o tema bear hug (propostas de aquisição hostil). Kim explicou que bear hugs envolvem ofertas de compra a preços muito superiores aos preços de mercado, afirmando que se o conselho de uma empresa-alvo realmente considerar os interesses da empresa e dos acionistas, não pode rejeitar tais propostas.
Lee Chang-hwan, da Align Partners, explicou sua experiência na Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee afirmou que fundos norte-americanos comprariam cerca de 5% das ações de empresas listadas subvalorizadas e então abordariam o conselho dizendo "sua empresa está sendo negociada a 6 vezes o EBITDA, queremos comprar toda a empresa a 10 vezes." Lee disse que, enquanto os conselhos de conglomerados coreanos ririam de tais propostas, os conselhos dos EUA imediatamente iniciam procedimentos ao receber essas ofertas.
Lee afirmou que os conselhos dos EUA devem contratar imediatamente consultores para determinar a justiça da proposta, de acordo com o dever fiduciário para com os acionistas. Se a proposta for aceita e a aquisição prosseguir, a empresa é retirada da bolsa. Lee enfatizou que isso cria uma estrutura onde empresas subvalorizadas recebem valor justo e saem do mercado, resolvendo descontos de mercado e aumentando a eficiência. A Comissão de Serviços Financeiros anunciou em março que legislaria melhorias no sistema de divulgação de M&A, exigindo que os conselhos divulguem publicamente opiniões oficiais sobre propostas hostis de M&A. O Partido Democrata também está discutindo reformas no sistema de divulgação de M&A por meio de alterações na Lei do Mercado de Capitais.
Especialistas Criticam Empresas de Consultoria de Procuração por Recomendações Mecânicas
Especialistas questionaram o papel das empresas de consultoria de procuração domésticas. Alguns críticos sugeriram que empresas de consultoria de procuração como a ISS exploraram intencionalmente o ambiente regulatório fraco da Coreia por meio de "arbitragem regulatória", recomendando decisões desfavoráveis aos acionistas minoritários, como a oposição a sistemas de voto cumulativo.
Lee Chang-hwan e Lim Sung-yoon rejeitaram essa visão. Lee afirmou que as ações das empresas de consultoria de procuração coreanas resultaram da falta de interesse dos clientes institucionais estrangeiros no mercado coreano, e não de estratégias deliberadas de maximização de lucros. Lee disse que os acionistas estrangeiros expressam grande perplexidade ao se reunirem diretamente sobre as recomendações de oposição das empresas de consultoria coreanas.
Lee explicou que as instituições estrangeiras fornecem orçamentos insuficientes para análises detalhadas de governança do mercado coreano, então as empresas de consultoria aplicam apenas critérios mecânicos para minimizar os custos dos relatórios. Lee afirmou que limitações estruturais forçam três analistas a revisar 2.000 empresas coreanas em apenas duas semanas, observando que essa abordagem de redução de custos ignora completamente os acionistas minoritários.
Lim Sung-yoon afirmou que as empresas de consultoria estrangeiras não compreendem o mercado coreano. Lim disse que as instituições estrangeiras dependem inteiramente dos relatórios da ISS porque a Coreia representa uma parcela muito pequena de suas carteiras totais, mas as empresas de consultoria não entendem profundamente as estruturas únicas de controle dos chaebols coreanos e a essência do Desconto Coreano. Lim enfatizou que os acionistas ativistas devem visitar investidores estrangeiros para explicar adequadamente as realidades do mercado coreano.
Kim Hyung-gyun Pede Reforma nos Direitos de Voto do Serviço Nacional de Pensões
Kim Hyung-gyun enfatizou o importante papel do Serviço Nacional de Pensões como um grande participante do mercado doméstico. Kim criticou que os gestores de ativos que recebem recursos do Serviço Nacional de Pensões não têm direitos de voto. Kim afirmou que os gestores delegados são especialistas em análise corporativa sem autoridade, enquanto a Sede de Gestão de Fundos e o Comitê de Stewardship, que detêm os direitos de voto, consistem em não especialistas em investimentos e partes interessadas, incluindo professores, indicados por sindicatos e indicados por associações patronais, operando como uma caixa-preta. Kim argumentou que o sistema deveria melhorar para permitir que fundos ativistas delegados e gestores profissionais exerçam os direitos de voto de forma responsável.
FAQ
O que os especialistas identificaram como a causa do desconto no mercado de ações da Coreia em 3 de maio?
Especialistas na conferência da Asian Finance Association identificaram a listagem dupla como a causa fundamental do desconto no mercado de ações da Coreia. Kim Hyung-gyun, da Cha Partners, Lim Sung-yoon, da Dalton Korea, e Lee Chang-hwan, da Align Partners, afirmaram que as estruturas de listagem dupla permitem que acionistas controladores com participações de 30-40% maximizem o controle enquanto minimizam a influência dos acionistas minoritários, criando graves conflitos de interesse.
Quais reformas políticas Lim Sung-yoon recomendou para resolver a listagem dupla?
Lim Sung-yoon afirmou que o voto da Maioria dos Minoritários (MoM) é essencial, o que exige aprovação da maioria dos acionistas gerais, excluindo acionistas controladores, para grandes transações conflitantes. Lim também afirmou que o governo deve fornecer incentivos e penalidades mais claros para desmantelar as estruturas de listagem dupla existentes, observando que o Japão alcançou progresso em reformas por meio de tais medidas.
Como Lee Chang-hwan descreveu os mecanismos de bear hug nos mercados dos EUA?
Lee Chang-hwan explicou que fundos de private equity dos EUA compram cerca de 5% das ações de empresas subvalorizadas e depois propõem comprar toda a empresa a preços muito superiores aos múltiplos de mercado. Lee afirmou que os conselhos dos EUA imediatamente contratam consultores para avaliar tais propostas de acordo com o dever fiduciário, criando uma estrutura onde empresas subvalorizadas recebem valor justo e saem do mercado, resolvendo descontos e aumentando a eficiência.
