Fórum coreano pede que a Hyundai Motor reorganize a participação na Boston Dynamics

O Fórum de Governança Corporativa da Coreia do Sul, em 21 de janeiro, instou o conselho da Hyundai Motor Company a alterar a estrutura de aquisição da participação remanescente na Boston Dynamics (BD). A recomendação trata da controvérsia em torno da aquisição pessoal do presidente Chung Euisun de uma fatia de 20% na BD, cerca de cinco anos atrás, que especialistas em direito questionaram como potencialmente caracterizando uma oportunidade de investimento corporativo para um indivíduo. O Fórum emitiu cinco recomendações focadas no cumprimento de governança corporativa, incluindo a reestruturação da aquisição da participação na BD, a alienação de ativos não essenciais e a melhoria do retorno ao acionista por meio de recompra de ações preferenciais.

Fórum questiona a estrutura de aquisição da Boston Dynamics

O Fórum afirmou que, se o presidente Chung adquirir ações adicionais da BD, a transação poderá se tornar um caso-teste para disposições alteradas da legislação comercial. A organização recomendou que a HMG Global, entidade controlada pelos EUA da Hyundai Motor, adquira a totalidade dos 9,65% restantes da participação na BD em vez de distribuí-la proporcionalmente entre a Hyundai Motor e suas afiliadas com base nas proporções de participação existentes.

O Fórum observou que especialistas jurídicos, à época da aquisição original, questionaram sua legitimidade sob disposições da Lei de Concorrência Justa que proíbem “fornecimento de oportunidades de negócios” e regras da Lei Comercial contra “apropriação de oportunidades corporativas por diretores”. A proibição da Lei de Concorrência Justa aplica-se a grupos empresariais com ativos totais superiores a 5 trilhões de won e impede que oportunidades de negócios promissoras que beneficiariam significativamente a empresa sejam direcionadas a pessoas especialmente relacionadas (acionistas controladores e suas famílias) ou a empresas por elas controladas.

Fórum recomenda vendas de ativos e ajustes de investimentos

O Fórum propôs vender a participação de 5% da HMG Global na Korea Zinc (avaliada em aproximadamente 1 trilhão de won) e a participação de 5% da Hyundai Motor na KT (avaliada em aproximadamente 700 bilhões de won), com o produto direcionado ao retorno aos acionistas. O Fórum argumentou que as participações da HMG Global na Korea Zinc contradizem o propósito declarado da entidade como um veículo futuro de investimento em negócios, enquanto a estrutura de participação cruzada com a KT é indesejável do ponto de vista de governança corporativa.

Em relação ao projeto de desenvolvimento do Global Business Center (GBC), o Fórum pediu a reconsideração do investimento. A Hyundai Motor, a Kia e a Hyundai Mobis planejam investir 2 trilhões de won em contribuições públicas e 5 trilhões de won em custos de construção para o projeto do edifício comercial programado para ser concluído em 2031. O Fórum calculou que, mesmo aplicando uma proporção de equity de 55% a partir da fase de licitação, o investimento total da Hyundai Motor no GBC representa 10% do capital de equity de 132 trilhões de won. O Fórum afirmou: “A Hyundai Motor é uma empresa de automóveis e mobilidade, não uma empresa de REIT imobiliário comercial”, instando as três empresas do Grupo Hyundai Motor a venderem ou securitizarem suas participações no GBC e a redirecionarem capital para investimentos futuros em mobilidade.

Sobre a política de retorno ao acionista, o Fórum recomendou priorizar recompras e cancelamentos de ações preferenciais. Embora a Hyundai Motor tenha anunciado no ano anterior que recompraria e cancelaria ações em tesouraria considerando a taxa de desconto de ações preferenciais, a execução real mostrou uma proporção muito maior de compras de ações ordinárias. O Fórum observou que as ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor atualmente são negociadas a aproximadamente 47% do preço das ações ordinárias, argumentando que recomprar e cancelar ações preferenciais com a mesma quantia de capital poderia produzir um efeito de retorno ao acionista mais do que duas vezes maior do que o das ações ordinárias.

Composição do conselho recebe avaliação mista

O Fórum avaliou a composição do conselho da Hyundai Motor como superior à de outras grandes corporações sul-coreanas. O conselho é composto por 12 membros: 5 diretores internos e 7 diretores externos. O Fórum reconheceu especificamente Kim Soo-yi, ex-chefe para Ásia-Pacífico do Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), e Benjamin Tan, ex-gerente de portfólio da Government Investment Corporation (GIC) de Singapura, ambos nomeados em março, como especialistas financeiros internacionais.

Entretanto, o Fórum afirmou: “Não há registro de que o conselho da Hyundai Motor tenha desempenhado um papel impressionante na melhoria do valor ao acionista nos últimos 1-2 anos”, destacando que diretores externos com experiência em alocação de capital devem assumir papéis mais ativos.

FAQ

O que o Fórum de Governança Corporativa da Coreia do Sul recomendou à Hyundai Motor em 21 de janeiro?

O Fórum emitiu cinco recomendações, incluindo a mudança da estrutura de aquisição da Boston Dynamics, a venda de participações na Korea Zinc e na KT, a redução do investimento no Global Business Center e a priorização de recompras de ações preferenciais.

Por que o Fórum contestou a aquisição da participação na Boston Dynamics pelo presidente Chung Euisun?

O Fórum afirmou que especialistas jurídicos questionaram se a aquisição pessoal do presidente de uma fatia de 20% na BD, cerca de cinco anos atrás, violou disposições da Lei de Concorrência Justa que proíbem o fornecimento de oportunidades de negócios e regras da Lei Comercial contra a apropriação de oportunidades corporativas por diretores.

Quanto as ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor estão sendo negociadas em relação às ações ordinárias?

As ações preferenciais Classe 2 da Hyundai Motor atualmente são negociadas a aproximadamente 47% dos preços das ações ordinárias, de acordo com a declaração do Fórum.