A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia do Sul e a Bolsa da Coreia anunciaram critérios detalhados para proibir listagens duplas, onde empresas controladoras e subsidiárias são listadas simultaneamente em bolsas de valores. A política tem como alvo a crônica subvalorização do mercado de ações da Coreia, já que a proporção de listagens duplas do país é de 11,2% da capitalização total do mercado — 224 vezes maior que os Estados Unidos com 0,05%, e significativamente acima do Japão (4,0%), Taiwan (2,7%) e China (2,4%) no final do ano passado. Sob o novo arcabouço, os conselhos das empresas controladoras que buscam listagens duplas devem cumprir cinco obrigações obrigatórias para proteger acionistas minoritários, incluindo avaliações de impacto aos acionistas e requisitos de divulgação. Os critérios passarão por um período de revisão até 14 de dezembro antes da aprovação final pelo comitê da Lei de Serviços de Investimento Financeiro e Mercados de Capitais e pela sessão plenária da FSC.
FSC Exige Cinco Obrigações de Proteção ao Acionista para Listagens Duplas
Os conselhos das empresas controladoras que buscam listagens duplas devem cumprir cinco obrigações obrigatórias: avaliação de impacto aos acionistas, medidas de proteção aos acionistas, verificação de comunicação ou consentimento dos acionistas, resolução de votação do conselho com notificação à subsidiária e divulgação pública. O conselho deve avaliar objetivamente o impacto da listagem dupla sobre os acionistas da controladora, incluindo possíveis quedas no preço das ações e mudanças na participação acionária da controladora sob a perspectiva do acionista minoritário. As medidas de proteção aos acionistas incluem dividendos em dinheiro usando os recursos da venda de ações existentes, cancelamento de ações em tesouraria ou distribuição de ações da subsidiária por meio de dividendos em ações. Go Young-ho, diretor da Divisão de Mercados de Capitais da FSC, confirmou que os critérios também se aplicam a listagens no exterior, afirmando que as empresas devem apresentar declarações de registro de valores mobiliários ao Serviço de Supervisão Financeira, permitindo que as autoridades verifiquem a conformidade nessa etapa.
Aprovação dos Acionistas Necessária para Listagens de Subsidiárias de Cisão
A aprovação dos acionistas é obrigatória para listar subsidiárias criadas por meio de cisões físicas, com os direitos de voto dos acionistas principais limitados a 3% sob a 'regra dos 3%'. As empresas que obtêm o consentimento dos acionistas são consideradas como tendo cumprido os requisitos de proteção aos acionistas. Se o consentimento não for obtido, a Bolsa da Coreia revisará rigorosamente se os esforços de proteção aos acionistas foram adequados. Violações dessas obrigações resultam em multas de até 1 bilhão de won e suspensão de negociação por um dia.
Critérios de Listagem Dupla se Aplicam a Subsidiárias sob Controle da Controladora
Os critérios revisados se aplicam quando as controladoras listam empresas de capital fechado que controlam substancialmente ou que funcionam como entidades econômicas. Isso inclui subsidiárias legalmente definidas e empresas afiliadas em relações de controle vertical. O padrão se aplica a empresas onde a controladora detém 20% de participação, ou onde a empresa afiliada detém mais de 50% de participação em outra empresa afiliada. Os critérios abrangem casos em que as subsidiárias realizam novas listagens ou entram no mercado de ações por meio de fusões com empresas listadas existentes. Para prosseguir com a listagem dupla, as subsidiárias devem demonstrar independência operacional e gerencial da controladora. Se a tomada de decisões ocorre substancialmente no nível da controladora, os requisitos de independência não são atendidos.
Multas Chegam a 1 Bilhão de Won por Violações de Obrigações
Empresas que violarem as cinco obrigações obrigatórias enfrentam multas de até 1 bilhão de won e suspensão de negociação por um dia. Mesmo após cumprir as cinco obrigações, as empresas devem passar por rigorosos padrões de revisão regulatória. A Bolsa da Coreia avaliará se as subsidiárias mantêm independência genuína em operações e gestão de suas controladoras.
Exceções Concedidas para Subsidiárias Pequenas e Indústrias Avançadas
Existem exceções para subsidiárias cujas vendas, lucro operacional e ativos estejam todos abaixo de 10% das métricas da controladora, pois são consideradas como tendo impacto mínimo sobre os acionistas da controladora. Nesses casos, o consentimento dos acionistas não é exigido, e os requisitos de proteção ao investidor são considerados cumpridos. Além disso, subsidiárias em indústrias avançadas com necessidades significativas de captação de capital ou requisitos substanciais de investimento em pesquisa podem receber aprovação para justificativa de listagem dupla durante o processo de revisão da bolsa.
Perguntas Frequentes
Qual é a proporção de listagens duplas da Coreia do Sul em comparação com os Estados Unidos?
A proporção de listagens duplas da Coreia do Sul é de 11,2% da capitalização total do mercado no final do ano passado, o que é 224 vezes maior que os Estados Unidos com 0,05%. A proporção também é significativamente superior ao Japão (4,0%), Taiwan (2,7%) e China (2,4%).
Quais são as cinco obrigações obrigatórias para as controladoras que buscam listagens duplas?
Os conselhos das controladoras devem cumprir cinco obrigações: realizar avaliações de impacto aos acionistas, estabelecer medidas de proteção aos acionistas, verificar comunicação ou consentimento dos acionistas, aprovar resoluções de votação do conselho com notificação à subsidiária e concluir procedimentos de divulgação pública. Esses requisitos visam proteger os acionistas minoritários de potenciais impactos negativos das listagens duplas.
Quando entram em vigor os novos critérios de proibição de listagens duplas?
Os critérios passarão por um período de revisão até 14 de dezembro antes da aprovação final pelo comitê da Lei de Serviços de Investimento Financeiro e Mercados de Capitais e pela sessão plenária da Comissão de Serviços Financeiros. A data específica de implementação será determinada após esse processo de aprovação.
