O Partido Democrata da Coreia do Sul e a Comissão de Serviços Financeiros estão a avançar com a tramitação acelerada de projectos de lei sobre regulamentação de private equity, exigindo que os gestores de fundos divulguem a remuneração executiva aos reguladores. Os diplomas, inicialmente apresentados em Dezembro por deputados Han Jung-ae e Yoo Dong-soo, determinam que os sócios gerais (GPs) divulguem as comissões de performance e os salários individuais dos executivos, com violações repetidas a conduzirem ao cancelamento do registo. O impulso legislativo surge na sequência de um comício, a 15 de Julho, na Casa Azul, organizado por comerciantes arrendatários da Homeplus e por sindicatos, em protesto contra perdas de emprego e falências de fornecedores devido à difícil situação financeira da retalhista. Segundo um responsável não identificado do partido no poder, a Casa Azul manifestou preocupação com a gravidade da crise e apelou a medidas urgentes. As emendas propostas à Lei dos Mercados de Capitais reproduzem exigências europeias de divulgação, mas divergem da abordagem dos EUA, onde uma regra da SEC de 2023 que impunha divulgações de PE foi invalidada por um tribunal federal em Junho de 2024.
Projectos de Lei do Partido Democrata Impõem Divulgação da Remuneração dos GPs à Comissão de Serviços Financeiros
O projecto de Han Jung-ae transfere as obrigações de reporte dos fundos de private equity para os seus sócios gerais (GPs), as entidades responsáveis pela gestão do fundo. No âmbito da proposta, os GPs devem divulgar a remuneração recebida dos fundos, os métodos de cálculo e os salários pagos a executivos-chave tanto das entidades do fundo como do GP. O projecto exige reportes regulares de demonstrações financeiras para fundos, empresas-alvo de aquisição e veículos de propósito especial (SPCs) utilizados em operações de buyout. Se a dívida de buyout alavancado (LBO) exceder 200% do valor líquido dos activos (total de activos menos passivos totais), os GPs devem reportar à Comissão de Serviços Financeiros, no prazo de duas semanas, os motivos, impactos e planos de gestão.
O projecto de Yoo Dong-soo autoriza a Comissão de Serviços Financeiros a cancelar o registo dos GPs por falhas de reporte. A não divulgação da remuneração do GP ou dos executivos, ou a omissão de dados financeiros da empresa-alvo ou do SPC, desencadeia o cancelamento directo do registo. O projecto também aperta os requisitos de qualificação dos accionistas para investidores em GPs, sujeitando grandes accionistas como o presidente da MBK Partners, Kim Byung-joo, a avaliações de crédito financeiro e social. Grandes GPs devem nomear responsáveis de conformidade e reforçar controlos internos na estrutura proposta.
A UE Exige Divulgação de Remuneração em PE, Enquanto um Tribunal Federal dos EUA Invalidou a Regra da SEC
Os projectos de lei do Partido Democrata assemelham-se à Directiva relativa aos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos da União Europeia (AIFMD), que exige divulgação anual no relatório do total de remunerações e das comissões de performance. A AIFMD proíbe o esvaziamento de activos através de dividendos durante dois anos após a aquisição. Quando os fundos adquirem o controlo de empresas não cotadas, os representantes dos trabalhadores devem ser notificados através do conselho. A directiva permite a revogação de licenças por violações graves ou sistemáticas.
Os Estados Unidos não têm mandatos federais equivalentes. A Securities and Exchange Commission (SEC) introduziu regras de divulgação de private equity em 2023, mas um tribunal federal invalidou todo o quadro em Junho de 2024 com base em excesso de autoridade. Investidores institucionais norte-americanos, como fundos de pensões, negociam os termos de divulgação individualmente com os gestores dos fundos. As obrigações de divulgação pública dependem do estatuto de listagem: os principais gestores, incluindo Blackstone, KKR, Apollo e Carlyle, divulgam individualmente a remuneração do fundador e dos executivos, como acontece com empresas cotadas em bolsa, enquanto gestores não cotados não enfrentam quaisquer requisitos legais de divulgação.
Fontes Não Identificadas Referem Preocupações com Risco de Contracção do Mercado
Segundo fontes não identificadas, uma regulamentação excessiva pode reduzir o mercado de reestruturação. A aquisição de empresas em dificuldades requer alavancagem, e o aperto das restrições ao endividamento pode impedir empresas viáveis de encontrarem compradores, forçando liquidação imediata. As nomeações de responsáveis de conformidade e as exigências de infra-estrutura de TI aumentam os custos fixos para empresas médias de private equity. Após os escândalos de Lime e Optimus de 2021, a supervisão reforçada de distribuidores de fundos e custodiantes empurrou gestores pequenos e médios para o encerramento. As fontes manifestaram preocupação de que a expansão regulatória possa consolidar oligarquias de grandes empresas.
O Comité de Política da Assembleia Nacional está agendado para interrogar a Comissão de Serviços Financeiros e o Serviço de Supervisão Financeira a 21 de Julho. O Partido Democrata planeia uma audição do Comité de Política sobre a responsabilização da Homeplus a 27 de Julho.
FAQ
Que remuneração devem os GPs de private equity reportar nos projectos de lei propostos para a Coreia do Sul?
Os GPs devem divulgar as comissões de performance recebidas dos fundos, os métodos de cálculo e os salários individuais pagos a executivos-chave tanto das entidades do fundo como do GP. As demonstrações financeiras para empresas-alvo de aquisição e para veículos de propósito especial também exigem reporte regular.
Como é que a UE regula a divulgação da remuneração em private equity?
A AIFMD da UE exige a divulgação anual no relatório do total de remunerações e das comissões de performance. A directiva proíbe o esvaziamento de activos durante dois anos após a aquisição e obriga à notificação no conselho aos representantes dos trabalhadores quando os fundos adquirem o controlo de empresas não cotadas.
Porque é que o tribunal federal dos EUA invalidou a regra de divulgação de private equity da SEC de 2023?
Um tribunal federal invalidou o quadro de divulgação de private equity da SEC de 2023 em Junho de 2024 com base em excesso de autoridade. Os investidores institucionais dos EUA negociam os termos de divulgação individualmente com os gestores dos fundos, em vez de dependerem de mandatos federais.
