Корейський форум корпоративного управління 6-го числа розкритикував рекомендації Фінансової комісії з нагляду (FSC) щодо подвійного лістингу, вимагаючи впровадження системи голосування «більшістю міноритаріїв» (MoM). Голова форуму Лі Нам-ву та аудитор Шім Хе-соп виступили із заявою, закликаючи до негайних змін у рекомендаціях, стверджуючи, що хоча рішення FSC в принципі обмежити подвійний лістинг і покласти обов'язки із захисту акціонерів на материнські компанії є прогресом, поточна структура може поглибити ринкову поляризацію, якщо буде впроваджена в оголошеному вигляді. Раніше, 15-го числа минулого місяця, форум виступив проти правила 3%, заявивши, що голосування MoM є єдиною життєздатною альтернативою для отримання згоди акціонерів материнської компанії. За даними FSC, коефіцієнт подвійного лістингу в Кореї становить 11,2% — більш ніж у 200 разів вище за показник США (0,05%); за власними розрахунками форуму, коефіцієнт перекриття для публічних компаній, афілійованих з конгломератами, відносно загальної ринкової капіталізації становить 22,34%.
Форум виступає проти правила 3% для обмеження права голосу міноритарних акціонерів
Форум визначив вимогу FSC про згоду акціонерів відповідно до правила 3% Комерційного кодексу як ключову проблему в рекомендаціях. У заяві стверджувалося, що подвійний лістинг є типовою ситуацією, коли інтереси контролюючих та міноритарних акціонерів конфліктують, що робить критичним захист міноритаріїв. Однак за поточними рекомендаціями міноритарні акціонери, яких слід захищати, стикаються з обмеженням права голосу до 3%.
Форум назвав Національну пенсійну службу найбільшою жертвою цього обмеження. Національна пенсійна служба, яка володіє частками понад 3% у багатьох публічних компаніях, зазнає найбільших втрат від обмеження права голосу в 3%, і ці втрати зрештою вплинуть на всіх громадян, йдеться в заяві.
Форум також розкритикував правило 3% за фрагментацію міноритарних акціонерів. У ситуаціях, коли виникають конфлікти з контролюючими акціонерами, збитки міноритаріїв розподіляються між усіма міноритарними акціонерами, створюючи проблеми колективних дій та безбілетника. У заяві стверджувалося, що система має бути розроблена так, щоб збільшити вигоду відносно витрат на моніторинг, зосередившись на акціонерах, які володіють частками 3% або більше. Натомість рекомендації працюють у зворотному напрямку — навіть якщо деякі акціонери збільшують свої частки вище 3%, щоб самостійно взяти на себе витрати на моніторинг, вони не можуть впливати на результати голосування.
Форум також відхилив відмову FSC від голосування MoM на основі принципів рівності акціонерів, назвавши цю логіку суперечливою. Саме правило 3% є винятком із принципів рівності акціонерів, і, однаково обмежуючи право голосу навіть для акціонерів без конфлікту інтересів, воно накладає ширші обмеження рівності, ніж голосування MoM, яке виключає лише зацікавлені сторони. У заяві додано, що голосування MoM є універсальною системою, прийнятою в США та багатьох інших країнах для захисту пропорційних інтересів акціонерів.
Форум вимагає обов'язкового електронного голосування та суворіших стандартів для спеціальних комітетів
Форум виявив кілька додаткових проблем у детальних положеннях рекомендацій. Визнаючи, що вимога схвалення однією чвертю загальної кількості випущених акцій незалежно від впровадження електронного голосування є розумною, у заяві зазначено, що це створює стимули для контролюючих акціонерів взагалі уникати впровадження електронного голосування та натомість вибірково збирати довіреності лише від акціонерів, які їх підтримують. Тим часом витрати на моніторинг для акціонерів, які виступають проти, насправді зростуть. Оскільки електронне голосування є важливим інструментом для зниження витрат на моніторинг, форум стверджував, що електронне голосування має бути обов'язковим, коли потрібні процедури згоди міноритарних акціонерів.
Форум також розкритикував надмірну диференціацію та поділ процедур, що збільшує можливості для ухилення та винятків. У заяві стверджувалося, що розмежування подвійного лістингу через виділення та інші методи дозволяє компаніям обходити зусилля із захисту акціонерів через передачу активів або внески до капіталу. Послаблені стандарти для подвійного лістингу придбаних компаній також були визнані проблемними, оскільки придбання аналогічно передбачають відтік коштів материнської компанії та створюють ситуації конфлікту інтересів. Враховуючи, що міноритарні акціонери вкрай малоймовірно виступатимуть проти ситуацій, вигідних міноритарним акціонерам материнської компанії, форум рекомендував уникати надто технічних конструкцій системи та захищати міноритарних акціонерів материнської компанії за допомогою послідовних стандартів.
Щодо вимог до складу спеціальних комітетів, форум розкритикував стандарти FSC — дозволяти незалежним директорам очолювати комітети або вимагати, щоб незалежні директори та зовнішні експерти становили дві третини або більше членів — як суто формальні вимоги. Враховуючи, що більшість компаній мають контролюючих акціонерів і що призначення незалежних директорів саме по собі визначається контролюючими акціонерами, у заяві наголошувалося, що всі члени комітету в принципі мають бути незалежними директорами. Форум також підкреслив, що зовнішні експерти, призначені компаніями, незважаючи на відповідність формальним кваліфікаціям, мають високий потенціал для зловживань, що вимагає суворої перевірки фактичної незалежності незалежних директорів у кожному конкретному випадку.
Форум попереджає, що рекомендації щодо подвійного лістингу можуть погіршити ринкову поляризацію
Форум висловив занепокоєння, що впровадження рекомендацій у нинішньому вигляді може серйозно погіршити поляризацію внутрішнього ринку. Коефіцієнт подвійного лістингу в Кореї, який за даними FSC становить 11,2%, уже посідає перше місце у світі та перевищує показник США (0,05%) більш ніж у 200 разів. Власні розрахунки форуму на основі публічних компаній, афілійованих з конгломератами, визначеними Комісією з добросовісної торгівлі, показують, що коефіцієнт перекриття відносно загальної ринкової капіталізації групи сягає 22,34%.
У заяві стверджувалося, що ціни акцій більшості материнських компаній з подвійним лістингом торгуються з величезними дисконтами відносно їхніх часток у дочірніх та афілійованих компаніях, що мають лістинг, і саме існування таких дисконтів доводить, що міноритарні акціонери материнської компанії недостатньо захищені.
Форум особливо зазначив, що нещодавня ринкова поляризація передбачає концентрацію капіталу лише в окремих операційних компаніях, пов'язаних із напівпровідниками та штучним інтелектом, більшість із яких є дочірніми компаніями другого рівня (grandchild companies) без додаткових проблем подвійного лістингу відповідно до вимог Закону про добросовісну торгівлю щодо володіння акціями дочірніх компаній третього рівня (great-grandchild companies). Отже, якщо рекомендації не зможуть достатньо захистити акціонерів холдингових компаній, проміжних холдингових компаній та материнських компаній із дочірніми структурами, які потенційно можуть мати подвійний лістинг, вони можуть натомість створити побічні ефекти, що поглиблюють поляризацію. Форум повторив свою вимогу про негайні зміни, включно з впровадженням голосування MoM.
Часті запитання (FAQ)
Що розкритикував Корейський форум корпоративного управління 6-го числа?
Корейський форум корпоративного управління 6-го числа розкритикував рекомендації FSC щодо подвійного лістингу, вимагаючи впровадження системи голосування «більшістю міноритаріїв» (MoM). Голова Лі Нам-ву та аудитор Шім Хе-соп виступили із заявою, назвавши поточну структуру правила 3% неадекватною для захисту міноритарних акціонерів та попередивши, що це може поглибити ринкову поляризацію.
Чому форум виступає проти правила 3% для подвійного лістингу?
Форум стверджує, що правило 3% обмежує право голосу міноритарних акціонерів, яких слід захищати, особливо завдаючи шкоди Національній пенсійній службі, яка володіє частками понад 3% у багатьох компаніях. У заяві стверджується, що це правило фрагментує міноритарних акціонерів і створює більші обмеження, ніж голосування MoM, яке виключає лише зацікавлені сторони, дозволяючи всім іншим акціонерам пропорційне право голосу.
Як порівнюється коефіцієнт подвійного лістингу в Кореї з міжнародним рівнем?
Коефіцієнт подвійного лістингу в Кореї становить 11,2% за даними FSC, що більш ніж у 200 разів вище за показник США (0,05%). Власні розрахунки форуму для публічних компаній, афілійованих з конгломератами, визначеними Комісією з добросовісної торгівлі, показують коефіцієнт перекриття 22,34% відносно загальної ринкової капіталізації групи, що є найвищою концентрацією подвійного лістингу у світі.
