Сеульський центральний окружний суд ухвалив, що обмеження виборчих прав Korea Zinc (Korea Zinc) для мажорного акціонера Йондпунг (Youngpoong) на позачергових зборах акціонерів у січні 2025 року було незаконним. Суд зобов’язав генерального директора Парк Кі-діока (Park Ki-deok) виплатити 100 млн вон компенсації. У рішенні зазначено, що Парк як голова зборів порушив обов’язок належної обачності, обмеживши виборчі права Йондпунга на підставі правил перехресного володіння. Суд постановив, що Sun Metal Corporation (SMC) — дочірня компанія в ланцюгу володіння — є компанією з обмеженою відповідальністю згідно з австралійським правом і не підпадає під корейські обмеження Закону про торговельні компанії щодо голосування, які застосовуються до акціонерних товариств. Справа бере початок із корпоративного спору щодо корпоративного управління між керівництвом Korea Zinc і альянсом Youngpoong-MBK Partners, який посилився у 2024 році.
Сеульський центральний окружний суд визнав обмеження виборчих прав незаконним
Сеульський центральний окружний суд, цивільна палата 17 (головуючий суддя Чан Джі-хє — Jang Ji-hye), ухвалив рішення на користь позивачів у позові про відшкодування шкоди суду першої інстанції, поданому Йондпунгом і Korea Enterprise Investment Holdings проти Парк Кі-діока. Суд заявив, що Парк «значно порушив обов’язок належної обачності, який мав бути виконаний як голова позачергових зборів акціонерів». Рішення зобов’язує Парк виплатити Йондпунгу 100 млн вон компенсації, а також відшкодування за прострочення.
Позачергові збори акціонерів Korea Zinc 23 січня 2025 року стали переломним моментом у управлінському спорі між Korea Zinc та альянсом Youngpoong-MBK Partners, який тривав із попереднього року. Сторона голови Korea Zinc Чхве Юн-бома (Choi Yoon-beom) і альянс Youngpoong-MBK планували зіткнутися щодо пунктів порядку денного, зокрема кумулятивного голосування та призначення директорів, спираючись на свої відповідні частки володіння. Виходячи з часток, забезпечених на той момент, альянс Youngpoong-MBK мав перевагу.
За день до позачергових зборів сторона Чхве використала карту «обмеження перехресного володіння», щоб змінити ситуацію. Korea Zinc продала 10,33% акцій Youngpoong, що належали Youngpoong Precision (нині K-Jet Precision) і сім’ї голови Чхве, компанії Sun Metal Corporation (SMC) — дочірній компанії, контрольованій Sun Metal Holdings (SMH), 100% австралійською структурою, що належить Korea Zinc.
У день позачергових зборів Парк обмежив виборчі права Йондпунга як голова. Його аргументація полягала в тому, що утворилося коло перехресного володіння через Korea Zinc–SMH–SMC–Youngpoong, яке обмежує виборчі права щодо 25,42% частки Korea Zinc, що належить Йондпунгу. Згідно із Законом про торговельні компанії Республіки Корея, якщо компанія А (включно з дочірніми та субдочірніми компаніями) володіє 10% або більше акцій компанії B, компанія B не може реалізовувати виборчі права на акції компанії А, які вона утримує. Сторона Youngpoong-MBK вимагала призупинити позачергові збори, але Парк провів засідання.
Сторона Youngpoong-MBK подала позов, стверджуючи, що SMC є компанією з обмеженою відповідальністю за корпоративним правом Австралії та не підпадає під обмеження щодо голосування при перехресному володінні, а також що Парк порушив права акціонера Йондпунга.
Суд визначив класифікацію SMC за австралійським правом
Суд першої інстанції дійшов висновку, що виборчі права Йондпунга не можуть бути обмежені через частку Korea Zinc, якою володіє SMC. Суд встановив, що обмеження перехресного володіння за Законом про торговельні компанії Республіки Корея застосовуються лише до «акціонерних товариств», тоді як SMC ближча до компанії з обмеженою відповідальністю за австралійським корпоративним правом. Суд зазначив: «Дії відповідача (Парка) щодо обмеження виборчих прав на позачергових зборах акціонерів на підставі того, що SMC є дочірньою компанією за статтею 369(3) Торговельного закону, є незаконними».
Суд постановив, що Парк, будучи головою позачергових зборів акціонерів, а також директором SMH і SMC, міг би розпізнати незаконність, але все одно обмежив виборчі права, порушивши права акціонера Йондпунга. Парк обіймав посаду директора SMC та SMH у період із липня 2022 року до часу проведення позачергових зборів акціонерів.
Суд наголосив на обов’язку Парка щодо належної обачності як голови позачергових зборів акціонерів. Суд заявив: «Виборчі права акціонерів є фундаментальним правом акціонерів. Якщо інше не передбачено законом, їх не можна позбавити або обмежити статутом чи рішенням зборів акціонерів». Суд додав: «Відповідач несе обов’язок ретельно перевірити підстави для обмеження виборчих прав і надати Йондпунгу можливість для правового перегляду, здійснюючи процедури так, щоб це не призводило до незаконного обмеження виборчих прав».
Суд дійшов висновку, що Парк відмовився від виконання цього обов’язку та вів провадження на шкоду Йондпунгу. Суд зазначив: «(Відповідач) провадив процедуру позачергових зборів акціонерів, керуючись лише думкою юридичного представника Korea Zinc. Замість виконання обов’язку запобігти порушенням прав акціонерів і діяти справедливо (він) провадив процедуру позачергових зборів акціонерів у тому вигляді, як було задумано ще до позачергових зборів акціонерів, обмежуючи виборчі права позивача Йондпунга — найбільшого акціонера, який міг впливати на голосування, — щоб захистити управлінські права чинного менеджменту».
Йондпунг і MBK Partners заявили: «Це рішення, у якому суд чітко підтвердив, що дії зі штучного обмеження виборчих прав найбільшого акціонера на підставах захисту чинного менеджменту не можуть бути дозволені, і що менеджмент, який ініціював такі дії, несе юридичну відповідальність».
Вони додали: «(Рішення) знову підтвердило, що принцип рівності акціонерів і виборчі права акціонерів є найважливішими правами корпоративного права. Воно встановило важливий стандарт, згідно з яким дії, що порушують виборчі права найбільшого акціонера під приводом захисту управлінських прав, не можуть бути виправдані, і має важливе значення для майбутнього корпоративного управління та захисту прав акціонерів».
Korea Zinc заявляє, що рішення не впливає на чинне управління
Korea Zinc заявила, що рішення не має впливу на компанію. SMC після позачергових зборів акціонерів у січні 2025 року передала частку Йондпунга в SMH. На регулярних зборах акціонерів, які відбулися в березні того ж року, положення про обмеження голосування при перехресному володінні були застосовані. Сторона Youngpoong-MBK подала клопотання про судову заборону у протидію, але суд визначив, що провадження на регулярних зборах акціонерів 2025 року є законним, а рішення було остаточно ухвалено Верховним судом у квітні.
Korea Zinc заявила: «Це рішення не заперечує законність мети захисту управлінських прав Korea Zinc. Це питання обмежується позачерговими зборами акціонерів Korea Zinc у січні 2025 року». Компанія додала: «Клопотання про заборону, яке оскаржує чинність позачергових зборів акціонерів у січні 2025 року, триває в розгляді Верховним судом. Korea Zinc продемонструвала, що SMC є компанією того ж типу, що й акціонерне товариство за Торговельним законом, і докладає зусиль, щоб визнати її законність».
Korea Zinc стверджувала, що SMC також є акціонерним товариством, а обмеження Парка виборчих прав Йондпунга на позачергових зборах акціонерів у січні 2025 року на цій підставі є законним. Korea Zinc заявила: «Генеральний директор Парк застосував положення Торговельного закону після ретельної перевірки щодо того, що SMC є акціонерним товариством, і виконав обов’язки, які мав виконати як голова зборів акціонерів». Компанія додала: «Позиція генерального директора Парка полягає в тому, щоб активно добиватися визнання законної сили шляхом оскарження рішення про виплату компенсації».
Компанія підкреслила: «Чинна система управління Korea Zinc була встановлена відповідно до рішення регулярних зборів акціонерів у березні минулого року. Спори, пов’язані з позачерговими зборами акціонерів у січні минулого року, включно з цим рішенням, не впливають на структуру корпоративного управління Korea Zinc або конфігурацію управлінських прав».
FAQ
Що вирішив Сеульський центральний окружний суд щодо позачергових зборів акціонерів Korea Zinc у січні 2025 року?
Сеульський центральний окружний суд 10-го числа ухвалив, що обмеження Korea Zinc виборчих прав Йондпунга на позачергових зборах акціонерів у січні 2025 року є незаконним. Суд зобов’язав генерального директора Парка Кі-діока виплатити Йондпунгу 100 млн вон компенсації, встановивши, що Парк порушив обов’язок належної обачності як голова зборів, обмеживши виборчі права на підставі правил перехресного володіння, коли SMC є компанією з обмеженою відповідальністю за австралійським правом і не підпадає під корейські обмеження Закону про торговельні компанії.
Чому суд визначив, що обмеження виборчих прав було незаконним?
Суд дійшов висновку, що обмеження було незаконним, оскільки обмеження перехресного володіння за Законом про торговельні компанії Республіки Корея застосовуються лише до акціонерних товариств, тоді як Sun Metal Corporation (SMC) ближча до компанії з обмеженою відповідальністю за австралійським корпоративним правом. Суд зазначив, що Парк міг би визнати цю правову класифікацію як SMC та SMH директор, але все одно обмежив виборчі права щодо 25,42% акцій Korea Zinc, які належать Йондпунгу, щоб захистити контроль чинного менеджменту.
Як Korea Zinc реагує на рішення суду?
Korea Zinc заявляє, що рішення не впливає на чинну структуру корпоративного управління компанії, яка була створена на регулярних зборах акціонерів у березні 2025 року. Компанія стверджує, що SMC є акціонерним товариством за Торговельним законом, а дії Парка були законними. Korea Zinc повідомляє, що генеральний директор Парк оскаржуватиме рішення про виплату компенсації, щоб домогтися визнання законної сили, і зазначає, що Верховний суд продовжує розгляд справи щодо чинності позачергових зборів акціонерів.
