Cổ đông kiểm soát kiêm CEO Kim Hong-guk của công ty đám mây và hạ tầng CNTT Gabia đang theo đuổi việc hủy niêm yết tự nguyện thông qua chào mua công khai do Macquarie Asset Management dẫn dắt, nhưng cấu trúc giao dịch đã vấp phải sự giám sát. Phương tiện mục đích đặc biệt DCK Investment của Macquarie đã công bố vào ngày 21 Tháng 7 kế hoạch chào mua để thu về tối đa 73,1% cổ phần Gabia với giá 48.000 KRW mỗi cổ phiếu đến ngày 17 Tháng 9 — mức chênh 41,6% so với giá đóng cửa ngày 16 Tháng 7 là 33.900 KRW. CEO Kim đồng ý bán toàn bộ 24,37% cổ phần của mình với cùng mức giá, nhưng sẽ tái đầu tư phần lớn số tiền thu được vào DCK Investment và giữ quyền tham gia HĐQT, đồng thời nắm quyền phủ quyết đối với các quyết định lớn ở cấp công ty mẹ. Thỏa thuận này cho phép Kim duy trì quyền kiểm soát trên thực tế sau khi hủy niêm yết dù đã rút khỏi tư cách cổ đông của công ty niêm yết, làm dấy lên lo ngại xung đột lợi ích theo Điều 382-3 của Luật Thương mại Hàn Quốc, điều khoản yêu cầu các giám đốc hành động vì lợi ích của tất cả cổ đông. Ban HĐQT Gabia chưa phát hành ý kiến thẩm định về tính công bằng cho giao dịch.
Chào mua của Macquarie đưa ra giá 48.000 KRW với mức chênh 41,6%
Theo hệ thống công bố điện tử của Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc vào ngày 21 Tháng 7, DCK Investment — một phương tiện mục đích đặc biệt được thành lập bởi Macquarie Asset Management — sẽ mua tối đa 9.805.505 cổ phiếu phổ thông Gabia (73,1% số cổ phiếu đang lưu hành) với giá 48.000 KRW mỗi cổ phiếu thông qua ngày 17 Tháng 9. Giá chào mua tương ứng mức chênh 41,6% so với giá đóng cửa ngày 16 Tháng 7 là 33.900 KRW, cao hơn 56,0% so với giá trung bình gia quyền một tháng và cao hơn 53,9% so với giá trung bình ba tháng. Mức chênh cao hơn 18,2 điểm phần trăm so với mức chênh trung bình 23,4% trong các thương vụ chào mua hủy niêm yết đã hoàn tất hoặc đang chờ kể từ năm 2023, tổng cộng 19 giao dịch. Chào mua nhằm chuyển Gabia thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn sau khi hủy niêm yết tự nguyện. Nếu số cổ phiếu được chào mua thấp hơn ngưỡng tối thiểu 3.267.629 cổ phiếu (24,3% số cổ phiếu phát hành), chào mua sẽ bị hủy và hợp đồng mua cổ phiếu với CEO Kim sẽ tự động chấm dứt.
CEO Kim tái đầu tư tiền bán và giữ quyền phủ quyết tại công ty mẹ
CEO Kim Hong-guk và các thành viên gia đình liên quan đã ký hợp đồng mua cổ phiếu để bán toàn bộ 3.270.248 cổ phiếu (tỷ lệ nắm giữ 24,37%) cho DCK Investment với cùng mức giá 48.000 KRW, tạo ra 156,9 tỷ KRW tiền thu về. Theo một thỏa thuận cổ đông riêng, Kim sẽ tái đầu tư phần lớn số tiền sau thuế vào vốn chủ sở hữu của DCK Investment. Sau khi hủy niêm yết, Kim sẽ vẫn giữ ghế trong ban giám đốc Gabia, duy trì quyền kiểm soát điều hành và có được quyền đề cử một giám đốc độc lập. Ở cấp công ty mẹ DCK Investment, ban HĐQT gồm năm thành viên sẽ được chia giữa pháp nhân mẹ của Macquarie (TBLK Holdings) và Kim dựa trên tỷ lệ cổ phần, nhưng các quyết định kinh doanh lớn cần sự chấp thuận nhất trí từ các giám đốc được đề cử bởi cả hai bên. Cấu trúc này trao cho Kim quyền phủ quyết hiệu quả đối với các quyết định trọng yếu ở cấp công ty mẹ. Trong khi cổ đông thiểu số nhận 48.000 KRW và rút lui, Kim vẫn duy trì quyền kiểm soát hiện hữu thông qua việc nắm HĐQT và quyền phủ quyết dù đã bán chính thức phần cổ phần của công ty niêm yết. Macquarie Asset Management thực chất đóng vai trò “hiệp sĩ áo trắng” bảo vệ quyền quản lý của Kim.
Ban HĐQT Gabia không đưa ra ý kiến thẩm định tính công bằng dù có hướng dẫn của Bộ
Điều 382-3 của Luật Thương mại Hàn Quốc đặt ra nghĩa vụ ủy thác đối với các giám đốc nhằm hành động vì lợi ích của tất cả cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông, tách bạch quyền sở hữu (cổ đông kiểm soát) khỏi quản lý (ban giám đốc). “Hướng dẫn về ứng xử của giám đốc trong tái cơ cấu doanh nghiệp” của Bộ Tư pháp phân biệt giữa các thương vụ “đi tư nhân” do cổ đông kiểm soát dẫn dắt với các bên thứ ba thuần túy. Khi cổ đông kiểm soát dẫn dắt hủy niêm yết, sự bất cân xứng thông tin và xung đột lợi ích làm tăng rủi ro về các điều khoản không công bằng, trong khi các thương vụ do bên thứ ba dẫn dắt gây ít lo ngại hơn. Mặc dù chào mua của Gabia được dẫn dắt một cách hình thức bởi bên thứ ba là Macquarie, việc Kim tái đầu tư phần tiền thu được và nắm quyền phủ quyết ở cấp công ty mẹ khiến giao dịch được phân loại như một thỏa thuận “do cổ đông kiểm soát dẫn dắt” theo hướng dẫn. Các hướng dẫn khuyến nghị ban HĐQT nên đệ trình ý kiến thẩm định tính công bằng, thành lập các ủy ban đặc biệt độc lập với cổ đông kiểm soát và xác minh định giá thông qua các chuyên gia bên ngoài. Ban HĐQT Gabia chưa nộp ý kiến thẩm định tính công bằng. Khi được hỏi về việc không có ý kiến thẩm định và quy trình rà soát của ban HĐQT, Gabia cho biết “khó có thể trả lời rõ ràng tại thời điểm này” và sẽ phản hồi sau khi xác định được lập trường chính thức.
Align Partners yêu cầu thẩm định độc lập trước ngày 31 Tháng 7
Align Partners, cổ đông lớn thứ ba của Gabia với tỷ lệ 14,3%, cho biết sẽ gửi thư cổ đông công khai tới ban HĐQT Gabia, yêu cầu tuân thủ các thủ tục công bằng. Align mô tả giao dịch là một thương vụ đi tư nhân trong đó cổ đông kiểm soát tái đầu tư phần tiền thu được để cùng duy trì quyền quản lý với Macquarie PE, dù bề ngoài là một chào mua do bên thứ ba thực hiện. Align yêu cầu ban HĐQT công khai liệu có tiến hành tìm kiếm độc lập các bên mua thay thế, xác minh mức giá có thỏa đáng hay không, thành lập ủy ban đặc biệt hay không, và triển khai các thủ tục quản lý xung đột lợi ích. Trước đó, Align đã lập luận rằng Gabia đang bị định giá thấp so với giá trị nội tại do giá trị của công ty con KINX và cấu trúc niêm yết kép, khẳng định rằng giá chào mua không thể được coi là giá trị tối đa của cổ đông chỉ vì có kèm một khoản chênh so với giá thị trường. CEO Lee Chang-hwan của Align nhấn mạnh ban HĐQT có nghĩa vụ xác nhận liệu có tồn tại các lựa chọn thuận lợi hơn và tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Align yêu cầu ban HĐQT phát hành tuyên bố chính thức trước ngày 31 Tháng 7 và cho biết họ sẽ xem xét các biện pháp tiếp theo theo Luật Thương mại và Luật Thị trường vốn nếu phản hồi không đủ.
Câu hỏi thường gặp
Hạn chót cho chào mua công khai của Macquarie đối với Gabia là khi nào?
Phương tiện mục đích đặc biệt DCK Investment của Macquarie sẽ nhận chào mua cổ phiếu Gabia đến ngày 17 Tháng 9 với giá 48.000 KRW mỗi cổ phiếu.
Vì sao Align Partners yêu cầu rà soát độc lập trước ngày 31 Tháng 7?
Align Partners, nắm 14,3% cổ phần Gabia, đã đề nghị ban HĐQT công bố trước ngày 31 Tháng 7 liệu họ đã xác minh mức giá có thỏa đáng hay không và đã tìm kiếm các bên mua thay thế hay chưa, viện dẫn lo ngại xung đột lợi ích theo Điều 382-3 của Luật Thương mại Hàn Quốc.
