Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Hàn Quốc đã chỉ trích hướng dẫn niêm yết kép của Ủy ban Dịch vụ Tài chính (FSC) vào ngày 6, yêu cầu áp dụng hệ thống biểu quyết Đa số thiểu số (MoM). Chủ tịch Diễn đàn Lee Nam-woo và Kiểm toán viên Shim Hye-seop đã đưa ra tuyên bố kêu gọi sửa đổi ngay lập tức các hướng dẫn, cho rằng mặc dù quyết định của FSC về việc hạn chế niêm yết kép về nguyên tắc và áp đặt nghĩa vụ bảo vệ cổ đông đối với công ty mẹ là một bước tiến, nhưng khuôn khổ hiện tại có thể làm sâu sắc thêm sự phân cực thị trường nếu được thực thi như đã công bố. Diễn đàn trước đó đã phản đối quy tắc 3% vào ngày 15 tháng trước, tuyên bố rằng biểu quyết MoM là giải pháp thay thế khả thi duy nhất cho sự chấp thuận của cổ đông công ty mẹ. Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc ở mức 11,2% theo số liệu của FSC—cao hơn hơn 200 lần so với tỷ lệ 0,05% của Mỹ—với tính toán riêng của Diễn đàn cho thấy tỷ lệ trùng lặp đối với các công ty niêm yết trực thuộc tập đoàn so với tổng vốn hóa thị trường là 22,34%.
Diễn đàn phản đối quy tắc 3% hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông thiểu số
Diễn đàn xác định yêu cầu của FSC về sự chấp thuận của cổ đông theo quy tắc 3% của Luật Thương mại là vấn đề cốt lõi trong các hướng dẫn. Tuyên bố lập luận rằng niêm yết kép đại diện cho một tình huống điển hình nơi cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số có lợi ích xung đột, khiến việc bảo vệ cổ đông thiểu số trở nên quan trọng. Tuy nhiên, theo hướng dẫn hiện tại, các cổ đông thiểu số đáng lẽ phải được bảo vệ lại phải đối mặt với quyền biểu quyết bị giới hạn ở mức 3%.
Diễn đàn xác định Dịch vụ Hưu trí Quốc gia là nạn nhân lớn nhất của sự hạn chế này. Dịch vụ Hưu trí Quốc gia, nắm giữ cổ phần trên 3% tại nhiều công ty niêm yết, sẽ chịu tổn thất lớn nhất từ mức trần biểu quyết 3%, và những tổn thất này cuối cùng sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ người dân, theo tuyên bố.
Diễn đàn cũng chỉ trích quy tắc 3% vì làm phân mảnh các cổ đông thiểu số. Trong các tình huống phát sinh xung đột với cổ đông kiểm soát, tổn thất đối với cổ đông thiểu số được phân bổ cho tất cả các cổ đông thiểu số, tạo ra các vấn đề hành động tập thể và vấn đề kẻ ăn theo. Tuyên bố lập luận rằng hệ thống nên được thiết kế để tăng lợi ích so với chi phí giám sát bằng cách tập trung vào các cổ đông nắm giữ cổ phần từ 3% trở lên. Thay vào đó, các hướng dẫn hoạt động ngược lại—ngay cả khi một số cổ đông tăng cổ phần của họ lên trên 3% để tự chịu chi phí giám sát, họ cũng không thể ảnh hưởng đến kết quả biểu quyết.
Diễn đàn cũng bác bỏ việc FSC bác bỏ biểu quyết MoM dựa trên nguyên tắc bình đẳng cổ đông, gọi lý luận này là mâu thuẫn. Bản thân quy tắc 3% đã là một ngoại lệ đối với nguyên tắc bình đẳng cổ đông, và bằng cách hạn chế đồng nhất quyền biểu quyết ngay cả đối với các cổ đông không có xung đột lợi ích, nó áp đặt các hạn chế bình đẳng rộng hơn so với biểu quyết MoM, vốn chỉ loại trừ các bên có liên quan. Tuyên bố nói thêm rằng biểu quyết MoM là một hệ thống phổ biến được Mỹ và nhiều quốc gia khác áp dụng để bảo vệ lợi ích tỷ lệ của cổ đông.
Diễn đàn yêu cầu bắt buộc biểu quyết điện tử và tiêu chuẩn Ủy ban Đặc biệt chặt chẽ hơn
Diễn đàn xác định một số vấn đề bổ sung trong các điều khoản chi tiết của hướng dẫn. Mặc dù thừa nhận rằng yêu cầu phê duyệt bởi một phần tư tổng số cổ phần đã phát hành bất kể việc áp dụng biểu quyết điện tử là hợp lý, tuyên bố lưu ý rằng điều này tạo ra động lực cho các cổ đông kiểm soát tránh hoàn toàn việc triển khai biểu quyết điện tử và thay vào đó chỉ tìm kiếm ủy quyền từ các cổ đông ủng hộ. Trong khi đó, chi phí giám sát cho các cổ đông phản đối sẽ thực sự tăng lên. Vì biểu quyết điện tử là công cụ thiết yếu để giảm chi phí giám sát, Diễn đàn lập luận rằng biểu quyết điện tử nên được bắt buộc khi cần có thủ tục chấp thuận của cổ đông thiểu số.
Diễn đàn cũng chỉ trích sự phân biệt và phân chia quá mức các thủ tục, làm tăng khả năng tránh né và ngoại lệ. Tuyên bố lập luận rằng việc phân biệt giữa niêm yết kép thông qua việc tách và các phương pháp khác cho phép các công ty lách các nỗ lực bảo vệ cổ đông thông qua chuyển nhượng tài sản hoặc góp vốn. Các tiêu chuẩn nới lỏng cho niêm yết kép của các công ty bị mua lại cũng bị coi là có vấn đề, vì việc mua lại cũng liên quan đến dòng tiền ra khỏi công ty mẹ và tạo ra các tình huống xung đột lợi ích. Với việc các cổ đông thiểu số rất khó phản đối các tình huống có lợi cho cổ đông thiểu số của công ty mẹ, Diễn đàn khuyến nghị tránh các thiết kế hệ thống quá kỹ thuật và bảo vệ cổ đông thiểu số của công ty mẹ bằng các tiêu chuẩn nhất quán.
Về yêu cầu thành phần Ủy ban Đặc biệt, Diễn đàn chỉ trích các tiêu chuẩn của FSC—cho phép giám đốc độc lập chủ trì ủy ban hoặc yêu cầu giám đốc độc lập và chuyên gia bên ngoài chiếm hai phần ba trở lên thành viên—chỉ là các yêu cầu hình thức. Xem xét rằng hầu hết các công ty đều có cổ đông kiểm soát và việc bổ nhiệm giám đốc độc lập tự nó do cổ đông kiểm soát quyết định, tuyên bố nhấn mạnh rằng tất cả các thành viên ủy ban về nguyên tắc nên là giám đốc độc lập. Diễn đàn cũng nhấn mạnh rằng các chuyên gia bên ngoài do công ty bổ nhiệm, mặc dù đáp ứng các tiêu chuẩn hình thức, có khả năng bị lạm dụng cao, yêu cầu kiểm tra chặt chẽ tính độc lập thực chất của các giám đốc độc lập trên cơ sở từng trường hợp.
Diễn đàn cảnh báo hướng dẫn niêm yết kép có thể làm trầm trọng thêm sự phân cực thị trường
Diễn đàn bày tỏ lo ngại rằng việc thực thi các hướng dẫn như đã viết có thể làm trầm trọng thêm sự phân cực thị trường trong nước. Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc là 11,2% theo số liệu của FSC đã đứng đầu toàn cầu và vượt quá tỷ lệ của Mỹ (0,05%) hơn 200 lần. Tính toán riêng của Diễn đàn dựa trên các công ty niêm yết trực thuộc tập đoàn do Ủy ban Thương mại Công bằng chỉ định cho thấy tỷ lệ trùng lặp so với tổng vốn hóa thị trường của tập đoàn đạt 22,34%.
Tuyên bố lập luận rằng hầu hết giá cổ phiếu của các công ty mẹ niêm yết kép giao dịch ở mức chiết khấu lớn so với cổ phần của họ tại các công ty con và công ty liên kết niêm yết, và sự tồn tại của các khoản chiết khấu như vậy tự nó chứng minh rằng các cổ đông thiểu số của công ty mẹ không được bảo vệ đầy đủ.
Diễn đàn đặc biệt lưu ý rằng sự phân cực thị trường gần đây liên quan đến việc vốn chỉ tập trung vào một số công ty hoạt động trong lĩnh vực bán dẫn và AI, hầu hết trong số đó là các công ty cháu chắt không có thêm lo ngại về niêm yết kép theo yêu cầu của Luật Thương mại Công bằng về nắm giữ cổ phần công ty chắt. Do đó, nếu các hướng dẫn không bảo vệ đầy đủ các cổ đông của công ty nắm giữ, công ty nắm giữ trung gian và công ty mẹ có các công ty con có khả năng niêm yết kép, chúng có thể tạo ra các tác dụng phụ làm sâu sắc thêm sự phân cực. Diễn đàn nhắc lại yêu cầu sửa đổi ngay lập tức bao gồm áp dụng biểu quyết MoM.
FAQ
Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Hàn Quốc đã chỉ trích điều gì vào ngày 6?
Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Hàn Quốc đã chỉ trích hướng dẫn niêm yết kép của FSC vào ngày 6, yêu cầu áp dụng hệ thống biểu quyết Đa số thiểu số (MoM). Chủ tịch Lee Nam-woo và Kiểm toán viên Shim Hye-seop đã đưa ra tuyên bố cho rằng khuôn khổ quy tắc 3% hiện tại không đủ để bảo vệ cổ đông thiểu số và cảnh báo nó có thể làm sâu sắc thêm sự phân cực thị trường.
Tại sao Diễn đàn phản đối quy tắc biểu quyết 3% đối với niêm yết kép?
Diễn đàn lập luận rằng quy tắc 3% hạn chế quyền biểu quyết của các cổ đông thiểu số đáng lẽ phải được bảo vệ, đặc biệt gây hại cho Dịch vụ Hưu trí Quốc gia vốn nắm giữ cổ phần trên 3% tại nhiều công ty. Tuyên bố cho rằng quy tắc này làm phân mảnh các cổ đông thiểu số và tạo ra các hạn chế lớn hơn so với biểu quyết MoM, vốn chỉ loại trừ các bên có liên quan trong khi cho phép tất cả các cổ đông khác có quyền biểu quyết theo tỷ lệ.
Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc so với quốc tế như thế nào?
Tỷ lệ niêm yết kép của Hàn Quốc ở mức 11,2% theo số liệu của FSC, cao hơn hơn 200 lần so với tỷ lệ 0,05% của Mỹ. Tính toán riêng của Diễn đàn đối với các công ty niêm yết trực thuộc tập đoàn do Ủy ban Thương mại Công bằng chỉ định cho thấy tỷ lệ trùng lặp 22,34% so với tổng vốn hóa thị trường của tập đoàn, đại diện cho mức độ tập trung niêm yết kép cao nhất thế giới.
