Gabia 是一家雲端與資訊科技基礎設施公司，與 Macquarie Asset Management 攜手，於 5 月 21 日至 9 月 17 日以每股 48,000 韓元的價格推出公開收購要約，藉此下架並解決其雙重上市結構。Macquarie 將收購 Gabia 副董事長兼共同執行長 Kim Hong-guk 及其關聯方所持有的 24.4% 持股，隨後以相同價格向一般股東購買剩餘股份。這是南韓首例由母公司推動下架，以簡化財閥式架構，但持有大額持股的激進資金正同時挑戰要約價格與程序上的公平性。
Macquarie 與 Gabia 結構 48,000 韓元公開收購要約
根據 5 月 22 日的投資銀行業界消息，Gabia 正與 Macquarie Asset Management 合作，於 5 月 21 日至 9 月 17 日以每股 48,000 韓元對其股份提出公開收購要約。在此架構下，Macquarie 將取得 Gabia 共同執行長 Kim Hong-guk 與特殊相關方所持有的 24.4% 股權，接著再以相同價格向一般股東購買股份。
Gabia 與 Macquarie 表示，此次公開收購要約的目的為「解決雙重上市並簡化上市架構」。Gabia 持有已上市的 KOSDAQ 子公司，包括 KINX（網路資料中心業務）、SP Soft 與 Xgate，並且還持有多家未上市關聯公司，例如 Gabia CNS、Nolmeongsimong 與 Whois。
Gabia 成為首家尋求下架的母公司
投資銀行業界評估，這項交易是透過母公司下架來解決雙重上市架構的首例。雖然下架或合併子公司經常被討論，但 Gabia 採取了不同的做法。這項決定似乎考量到，作為擁有多家已上市子公司的控股公司，Gabia 的交易價格存在折價，使得公開收購要約相對具成本效益；同時也保留其他關聯公司的未來首次公開募股（IPO）可能性。
一位投資銀行業界人士表示：「中型公司與在 KOSDAQ 上市的公司，即使在指引公告之前就一直在檢視這類交易架構。」，並補充：「由於金融主管機關將程序正當性視為是否在下架過程中讓少數股東充分被說服的關鍵，因此，公開收購要約價格與決策流程將是重點。」
激進資金挑戰公開收購要約價格與流程
現有激進投資人，包括 Align Partners 與 Merry Capital Management，正對要約價格與程序提出問題。Align Partners 持有 Gabia 14.3% 持股，並在公開收購要約宣布的 5 月 20 日立即發表聲明，要求 Gabia 董事會在 5 月 31 日前作出官方回應。
Align Partners 要求說明以下內容：是否探查潛在收購方並提供更有利條款；核驗公開收購要約價格是否公平；設立獨立的特別委員會；向收購方提供資訊的程序；以及利益衝突。該基金指出，雖然 Macquarie 將對所有未退出的股份提出公開收購要約，但執行長 Kim 與其他人將把出售所得進行再投資，以便之後與 Macquarie 共同管理公司。
Align Partners 表示：「這實質上是控股股東的一種私有化交易，因此引發重大的架構性利益衝突疑慮。」，並補充：「與典型的第三方 M&A 相比，需要更嚴格的程序來保障一般股東的利益。」
Merry Capital Management 是一家位於美國的投資公司，也在 5 月 22 日發布了一封公開信。Merry Capital 持有 Gabia 股份 24.2% 以及 KINX 股份逾 15%。Merry Capital 直接批評公開收購要約價格過低，稱：「公開收購要約價格明顯低估 Gabia 的企業價值」，並主張：「若考量全球同業公司的交易倍數，股價至少應為 66,200 韓元。」
一位投資產業人士表示：「少數股東的反對是下架案中最大的變數。雖然個別股東通常難以協調意見，但在這個案例中，激進投資人持有相當的持股。」，並補充：「公開收購要約的成敗以及後續的談判程序，可能會與先前的下架案例呈現不同展開方式。」
常見問題
問：Gabia 在 5 月 21 日至 9 月 17 日的公開收購要約中提供的價格是多少？
答：Gabia 與 Macquarie Asset Management 合作，以每股 48,000 韓元進行公開收購要約。Macquarie 將收購執行長 Kim Hong-guk 的 24.4% 持股，並以相同價格向一般股東購買剩餘股份。
問：為何激進資金反對 Gabia 的下架公開收購要約？
答：Align Partners（14.3% 持股）正在挑戰程序公平性，並要求在 5 月 31 日前核驗價格公平性，理由是由於執行長 Kim 將把出售所得再投資並與 Macquarie 共同管理，因此存在利益衝突疑慮。Merry Capital（24.2% 持股）稱 48,000 韓元的價格明顯低估公司，並主張依據全球同業倍數計算的公平價值至少應為 66,200 韓元。
問：Gabia 的下架做法與典型的雙重上市解決方案有何不同？
答：這是首例由母公司推動下架以解決雙重上市架構的案例，而非下架或合併子公司。投資銀行業界消息指出，由於 Gabia 以控股公司折價進行交易，因此此做法具成本效益，同時也保留像 KINX、SP Soft 與 Xgate 等其他關聯公司的未來首次公開募股（IPO）選項。
