SIFMA 在 6 月 22 日針對 SEC 關於 CAT 及其他審計追蹤的概念發布的回應中，敦促美國證券交易委員會（SEC）接管 Consolidated Audit Trail（綜合審計追蹤）的資金和直接控制權。該行業組織認為，當前的治理模式讓經紀交易商為其無法控制的監管系統支付大部分成本。SIFMA 表示，委員會應立即透過年度國會預算程序承擔 CAT 100% 的成本，然後逐步廢除 CAT NMS 計劃，並在 SEC 直接控制下運作 CAT，並指出截至 2026 年 3 月，CAT 的 2026 年度預算約為 1.47 億美元。該提案將一場技術性的市場數據審查轉變為一場關於誰應該為監管機構用來監控美國股票和上市選擇權市場的監視基礎設施買單的更大辯論。CAT 是在 2010 年閃電崩盤後建立的，旨在為監管機構提供美國股票和上市選擇權的完整審計追蹤，於 2016 年透過 NMS 計劃結構獲得批准，並在多年的延誤和不斷攀升的成本之後，於 2024 年全面實施。
SIFMA 指出當前 CAT 模式的治理失敗
SIFMA 認為，CAT 的歷史顯示當前模式已經失敗，因為正式的治理權掌握在自律組織手中，而行業成員和投資者為該系統提供了大部分資金，卻沒有直接的投票權。該行業組織表示，行業成員實際上承擔了 CAT 成本的 80% 或更多，因為經紀交易商不僅為自己的報告義務買單，還為 FINRA 的 SRO 成本部分提供資金。SIFMA 認為，儘管上訴法院裁定廢除了原先的 CAT 資金模式，但委員會最新的資金模式仍然可能將經濟負擔轉移給行業成員。
SIFMA 的提案將分兩個階段進行。首先，SEC 將把 CAT 成本納入其向國會提出的年度預算請求中，並支付整個系統的成本，這些費用最終透過現有的第 31 條費用程序回收。其次，委員會將修訂規則 613，廢除 CAT NMS 計劃結構，並將 CAT 轉變為委員會控制的監管系統。SIFMA 認為，這將使 CAT 更接近 EDGAR 和 MIDAS 等系統，這些系統通過 SEC 自身的預算獲得資金和管理，並且能更好地調整激勵機制，因為控制系統範圍的同一個監管機構也需要透過撥款程序來證明其成本合理。
該行業組織比較了當前 CAT 模式與其提案在治理結構、資金來源和數據存取控制方面的差異。在當前模式下，CAT 通過 CAT NMS 計劃進行治理，由 SRO 運營委員會控制正式治理，而行業成員承擔大部分成本，經紀交易商沒有直接的治理投票權。SIFMA 的提案最終將廢除 CAT NMS 計劃，建立 SEC 對系統的直接控制，通過國會預算為 CAT 提供資金，設立一個包含行業和 SRO 意見的擴大諮詢委員會，廢除股票和上市選擇權的 Electronic Blue Sheets，並根據角色和需要縮小監管機構的存取權限。
SIFMA 提議廢除 Electronic Blue Sheets 並加強數據安全
SIFMA 利用這封信重提了對 Electronic Blue Sheets 的抱怨。該行業組織表示，CAT 的部分正當性在於它能夠讓舊有的審計追蹤退役，但即使在 CAT 全面運作之後，經紀交易商仍會收到針對股票和上市選擇權的 EBS 請求。SIFMA 表示，這迫使公司在向 CAT 報告交易數據的同時，還要繼續回應重疊的 EBS 請求，從而增加成本並透過舊流程暴露未經遮罩的個人資訊。
該行業組織提議用一個安全、集中的請求-回應系統取代股票和上市選擇權的 EBS。監管機構將使用 CAT 交易記錄和帳戶識別碼向經紀交易商發送有針對性的請求，經紀交易商則透過自動化安全通道進行回應。SIFMA 表示，這將使監管機構能夠識別與可疑交易相關的帳戶，同時避免建立一個永久性的投資者個人資訊中央資料庫。
SIFMA 討論了三年數據保留問題，支持降低 CAT 成本，但警告說，如果監管機構隨後增加對經紀交易商的直接歷史數據請求，或繼續依賴 EBS 來填補缺口，那麼刪除較舊的 CAT 數據可能適得其反。該行業組織認為，在這種情況下，CAT 層面的成本節省只會變成公司層面的合規成本。
網路安全部分包含具體建議。SIFMA 表示，SEC 應重新審視其廢棄的 2020 年 CAT 數據安全提案，包括建立一個安全分析工作區，以防止監管機構將 CAT 數據大量下載到單獨的系統中。該行業組織認為，允許每個交易所下載廣泛的 CAT 數據集會增加存在敏感交易數據的環境數量，並增加洩露風險。SIFMA 要求 SEC 限制每個交易所僅存取其自身的市場數據，除非有明確規定的監管情況；建立一個具有行業意見的永久性安全工作小組；實施統一的書面保密政策和年度檢查；限制非美國存取並要求使用位於美國的數據中心；並根據新的自主駭客能力審查 CAT 安全和 CCID 加密。
SIFMA 將 CAT 治理與代幣化及市場結構變化連結
這封信函發布之際，SEC 與市場參與者正針對未來十年美國股票交易的樣貌進行辯論。SIFMA 認為，CAT 不能既昂貴又不完整，並表示如果監管機構將其視為市場活動的核心地圖，那麼該系統必須捕捉經濟上等價的交易活動，並且必須由依賴它的監管機構來治理。
SIFMA 警告，如果允許代幣化股票在註冊交易所和經紀交易商之外進行交易，除非委員會採取行動，否則這些交易可能不會被報告給 CAT。該行業組織表示，這將使監管機構擁有傳統交易的詳細生命週期數據，但對於透過較新模式執行的功能相似交易則沒有。這項警告出現在美國市場結構正被 24 小時交易、代幣化股票和新的執行場所改寫之際，FinanceFeeds 最近報導了 24X 尋求 SEC 批准代幣化羅素 1000 指數股票和 ETF，以及 24X 尋求豁免以在整合數據系統準備就緒之前開始隔夜股票交易。
該提案將改變 SEC、FINRA 和交易所之間的權力平衡。SIFMA 認為，FINRA 在 CAT 運營委員會中只有一票，儘管它承擔了最大的 SRO 成本份額並執行大多數跨市場監控。同時，大型交易所集團在當前的 NMS 計劃結構下控制著多個 SRO 投票權。SIFMA 認為，SEC 的直接控制將減少這種治理失衡，同時給予 FINRA 跨市場監管的完整存取權，並限制各個交易所僅能存取其自身市場監管所需的數據。
SIFMA 承認，行業最終仍將透過第 31 條費用為 SEC 預算提供資金，但認為將 CAT 納入 SEC 預算將產生更強的公共監督，並使委員會在控管範圍、成本和數據安全方面承擔更多責任。
常見問題
SIFMA 在 6 月 22 日向 SEC 提出了哪些關於 CAT 資金的建議？
SIFMA 敦促 SEC 透過其年度國會預算程序承擔 CAT 100% 的成本，然後逐步廢除 CAT NMS 計劃，並在 SEC 直接控制下運作 CAT。該行業組織指出，截至 2026 年 3 月，CAT 的 2026 年度預算約為 1.47 億美元。
為什麼 SIFMA 認為當前的 CAT 治理模式已經失敗？
SIFMA 認為，正式的治理權掌握在自律組織手中，而行業成員和投資者為該系統提供了大部分資金，卻沒有直接的投票權。該行業組織表示，行業成員實際上承擔了 CAT 成本的 80% 或更多，因為經紀交易商不僅為自己的報告義務買單，還為 FINRA 的 SRO 成本部分提供資金。
SIFMA 對 CAT 提出了哪些網路安全變革？
SIFMA 表示，SEC 應重新審視其廢棄的 2020 年 CAT 數據安全提案，包括建立一個安全分析工作區，以防止監管機構將 CAT 數據大量下載到單獨的系統中。該行業組織要求限制每個交易所僅存取其自身的市場數據，除非有明確規定的監管情況；建立一個永久性的安全工作小組；實施統一的保密政策；限制非美國存取；並根據新的自主駭客能力審查 CAT 安全。
