韓國金融服務委員會與韓國交易所於5月6日公布重複上市禁令指引，禁止母公司將功能上為經濟同一實體的子公司掛牌上市。此監管改革針對截至去年底韓國重複上市比率占總市值11.2%的情況，當局認定此比率異常偏高，相較美國的0.05%及日本的4.0%。該指引旨在消除因子公司市值重複計算導致母公司股價折價、控股股東決策造成股利不確定性，以及為維持治理結構而限制子公司持股出售等問題。
新規則適用於已上市母公司欲將其實質控制或運作上為經濟同一實體之未上市子公司掛牌上市的情況。涵蓋實體包括符合《外部審計法》合併報表要求及《公平交易法》關係企業定義之子公司，其中母公司持有20%以上股權，或透過包含孫公司及曾孫公司在內的垂直所有權鏈（持股超過50%）進行控制。
FSC 課予五項董事會義務及最高10億韓元罰款
修訂後指引規定母公司董事會在進行子公司上市時須履行五項義務，將《商業法》下的股東忠實義務入法。董事會必須完成股東影響評估、制定股東保護計畫、進行股東溝通並取得同意確認、記錄贊成或反對投票並提供通知，以及公開揭露整個流程。
股東保護計畫須包含具體且可執行的措施，例如以出售舊股所得進行現金股利、註銷庫藏股，或以子公司股票進行實物股利。董事會必須設立獨立特別委員會，由至少三名董事或符合獨立董事資格的外部專家組成，以審查提案。委員會須由獨立董事擔任主席，或由獨立董事與外部專家合計占三分之二以上成員，公司得自費聘請外部顧問。違規者將面臨最高10億韓元的上市契約違約金，外加停牌一天。
韓國交易所禁止依賴母公司之子公司上市
韓國交易所收緊上市審查標準，以防止業務高度重疊或過度依賴母公司的子公司取得上市資格。若子公司營收或採購中50%以上來自母公司，交易所即推定該子公司未能符合業務獨立性要求。
該指引同時堵住透過借殼上市規避監管的途徑。上市公司與未上市實體合併以產生該未上市實體股票上市效果者，將面臨與直接子公司上市相同的監管審查。
股東同意要求須符合3%規則框架
投資人保護審查將股東同意視為上市審批的決定性變數。從已上市母公司分割設立之子公司，必須取得強制性股東同意。對於取得股東同意的一般重複上市案，推定其已充分進行股東保護；未經同意的上市案則須由交易所嚴格個案審查保護計畫的充分性。
該指引豁免低權重子公司之股東同意程序，僅限於子公司占母公司營收、營業利益及資產均未達10%，且不構成公司價值上的重大子公司。單純分割而未建立新的控制從屬關係、子公司先於母公司上市、以及海外上市母公司於國內上市子公司等情況，亦不受嚴格重複上市審查標準規範。
當局採用仿效《商業法》審計委員會選舉標準的3%規則，以計算股東同意門檻。提案須獲得出席股東表決權過半數同意，且至少占已發行股份總數四分之一。持股超過3%之股權不計入已發行股份總數計算，從而降低通過門檻的分母。
業界質疑3%規則對少數股東之有效性
市場參與者提出疑慮，認為引進3%規則無法有效阻止分割上市。該框架對最大股東及其關係人，以及一般少數股東，均將表決權上限設為3%。當局設計控股股東表決權限制，旨在防止分割上市過程中母公司與子公司間的利益衝突，但一般股東雖無利益衝突風險，卻同樣面臨3%的表決權上限。
監管官員承認在審查過程中曾檢視多數少數股東（MoM）同意方式，但法務部之股東忠實義務指引認定MoM可能違反股東平等原則，因此採用3%規則。一位監管官員表示，雖然審計委員會選舉在引進電子投票時可豁免四分之一已發行股份門檻，但新的股東同意規則要求未經例外即須達成此門檻。該官員指出，業界人士認為3%規則在執行上比MoM更為嚴格。
韓國交易所修訂規章及重複上市指引草案將進行公眾意見徵詢至5月14日，之後須經證券期貨委員會及金融服務委員會全體會議批准，方能最終實施。
常見問題
韓國重複上市禁令涵蓋哪些類型的公司？
禁令適用於已上市母公司實質控制或運作上為經濟同一實體之未上市子公司。涵蓋子公司包括符合《外部審計法》合併報表及《公平交易法》關係企業定義者，其中母公司持有20%以上股權，或透過包含孫公司及曾孫公司在內的垂直所有權鏈（持股超過50%）進行控制。
母公司違反重複上市規則將面臨何種處罰？
未能遵守五項強制性董事會義務的母公司，將面臨最高10億韓元的上市契約違約金，外加停牌一天。若子公司營收或採購中50%以上來自母公司，交易所亦將阻擋該子公司上市，推定其未能符合業務獨立性要求。
