تسعى شركة Gabia الناشئة في مجال الحوسبة السحابية وبنية تكنولوجيا المعلومات إلى إلغاء إدراجها طوعاً عبر عرض شراء بالمزاد يقوده صندوق Macquarie Asset Management، لكن هيكل الصفقة أثار تدقيقاً. وقد كشف صندوق Macquarie المخصص للأغراض الخاصة DCK Investment في 21 يوليو عن عرض شراء يستحوذ على ما يصل إلى 73.1% من أسهم Gabia بسعر 48,000 وون كوري لكل سهم بحلول 17 سبتمبر — بما يمثل علاوة قدرها 41.6% على سعر الإغلاق في 16 يوليو البالغ 33,900 وون كوري. وافق الرئيس التنفيذي Kim Hong-guk على بيع حصته كاملة البالغة 24.37% بالسعر نفسه، لكنه سيعيد استثمار معظم العائدات في DCK Investment ويحتفظ بعضوية مجلس الإدارة إضافة إلى حقوق النقض على القرارات الرئيسية على مستوى الشركة القابضة. يتيح هذا الترتيب لـ Kim الحفاظ على سيطرة فعلية بعد إلغاء الإدراج رغم خروجه كمساهم في شركة مدرجة، ما يثير مخاوف تضارب المصالح بموجب المادة 382-3 من القانون التجاري في كوريا الجنوبية، والتي توجب على المديرين التصرف بما يخدم مصلحة جميع المساهمين. ولم يصدر مجلس إدارة Gabia رأياً بشأن عدالة الصفقة.
يحدد عرض Macquarie سعراً قدره 48,000 وون كوري مع علاوة 41.6%
بحسب نظام الإفصاح الإلكتروني لدى هيئة الرقابة المالية في 21 يوليو، سيقوم DCK Investment — وهو صندوق مخصص للأغراض الخاصة أنشأته Macquarie Asset Management — بشراء ما يصل إلى 9,805,505 سهم عادي من أسهم Gabia (بنسبة 73.1% من الأسهم القائمة) بسعر 48,000 وون كوري للسهم حتى 17 سبتمبر. تمثل قيمة عرض الشراء علاوة قدرها 41.6% مقارنة بسعر الإغلاق في 16 يوليو البالغ 33,900 وون كوري، و56.0% مقارنة بمتوسط السعر المرجح لمدة شهر واحد، و53.9% مقارنة بمتوسط الأشهر الثلاثة. وتأتي العلاوة أعلى بـ 18.2 نقطة مئوية من متوسط علاوة قدره 23.4% في 19 عرض شراء لإلغاء إدراج مكتمل أو جارٍ منذ 2023. ويهدف عرض الشراء إلى تحويل Gabia إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل عقب الإلغاء الطوعي للإدراج. وإذا انخفضت الأسهم المقدمة عن الحد الأدنى البالغ 3,267,629 سهماً (24.3% من الأسهم المصدرة)، فسيُلغى عرض الشراء وينتهي تلقائياً اتفاق شراء الأسهم مع الرئيس التنفيذي Kim.
يعيد الرئيس التنفيذي Kim استثمار عائدات البيع ويحتفظ بحقوق النقض في الشركة القابضة
وقع الرئيس التنفيذي Kim Hong-guk وأفراد من عائلته المرتبطين اتفاقاً لشراء الأسهم لبيع جميع أسهمهم البالغ عددها 3,270,248 سهماً (حصة قدرها 24.37%) إلى DCK Investment بسعر 48,000 وون كوري نفسه، ما يولد عائدات قدرها 156.9 مليار وون كوري. ووفقاً لاتفاق منفصل للمساهمين، سيعيد Kim استثمار معظم العائدات بعد الضرائب في حقوق ملكية DCK Investment. وبعد الإلغاء، سيظل Kim عضواً في مجلس إدارة Gabia، مع الاحتفاظ بالسيطرة الإدارية وتأمين حق ترشيح مدير مستقل واحد خارجياً. وعلى مستوى الشركة القابضة لـ DCK Investment، سيتم تقسيم مجلس الإدارة المكون من خمسة أعضاء بين الكيان التابع لـ Macquarie (TBLK Holdings) وKim وفقاً لحصص الملكية، لكن القرارات التجارية الرئيسية تتطلب موافقة بالإجماع من المديرين المترشحين من كلا الطرفين. يتيح هذا الهيكل لـ Kim سلطة نقض فعّالة على القرارات الرئيسية على مستوى الشركة القابضة. وفي حين يتلقى المساهمون الأقلية 48,000 وون كوري ويخرجون، يحتفظ Kim بالسيطرة القائمة عبر بقاء مقعده في مجلس الإدارة وحقوق النقض رغم أنه باع رسمياً حصته في شركة مدرجة. وتعمل Macquarie Asset Management عملياً كـ “فارس أبيض” يدافع عن حقوق Kim الإدارية.
لا يصدر مجلس Gabia رأياً بشأن العدالة رغم إرشادات الوزارة
يفرض قانون كوريا الجنوبية التجاري المادة 382-3 واجبات ائتمانية على المديرين بالتصرف بما يخدم مصلحة جميع المساهمين ومعاملة المساهمين بشكل عادل، مع فصل الملكية (المساهم المسيطر) عن الإدارة (مجلس الإدارة). وتميز “إرشادات سلوك المديرين في إعادة هيكلة الشركات” الصادرة عن وزارة العدل بين صفقات “الذهاب بالملكية الخاصة” التي يقودها المساهم المسيطر مقابل الصفقات التي يقودها طرف ثالث بحت. وعندما يقود المساهم المسيطر عمليات إلغاء الإدراج، تزيد فجوة عدم تماثل المعلومات وتضارب المصالح من خطر الشروط غير العادلة، بينما تقل المخاوف في الصفقات التي يقودها طرف ثالث. ورغم أن عرض Gabia للشراء يقوده شكلياً طرف ثالث هو Macquarie، فإن إعادة استثمار Kim لعائدات البيع وحقوق النقض على مستوى الشركة القابضة تصنف الصفقة باعتبارها “صفقة يقودها مساهم مسيطر” ضمن فئة “الذهاب بالملكية الخاصة” وفقاً للإرشادات. وتوصي الإرشادات بأن يقدم مجلس الإدارة رأياً بشأن العدالة، وأن يشكل لجاناً خاصة مستقلة عن المساهم المسيطر، وأن يتحقق من التسعير عبر خبراء خارجيين. ولم يقدم مجلس Gabia رأياً بشأن العدالة. وعندما طُرح سؤال عن غياب رأي العدالة وعملية مراجعة المجلس، قالت Gabia إن من “الصعب تقديم إجابة واضحة في هذا الوقت” وسترد عندما يتم تحديد موقف رسمي.
تطالب Align Partners بتقييم مستقل بحلول 31 يوليو
أعلنت Align Partners، وهي ثالث أكبر مساهم في Gabia بنسبة 14.3%، أنها سترسل خطاباً عاماً للمساهمين إلى مجلس Gabia تطلب فيه الالتزام بإجراءات عادلة. وتصف Align الصفقة بأنها صفقة “الذهاب بالملكية الخاصة” التي يعيد فيها المساهم المسيطر استثمار عائدات البيع للحفاظ معاً على حقوق الإدارة مع Macquarie PE، رغم المظهر الخارجي لعرض شراء يقوده طرف ثالث. وتطالب Align المجلس بالإفصاح علناً عما إذا كان أجرى بحثاً مستقلاً عن مشترين بديلين، والتحقق من كفاية التسعير، وتشكيل لجنة خاصة، وتنفيذ إجراءات لإدارة تضارب المصالح. وكانت Align قد جادلت سابقاً بأن Gabia مُقيّمة بأقل من قيمتها مقارنة بالقيمة الجوهرية بسبب قيمة الشركة التابعة KINX وبنية الإدراج المزدوج، مؤكدةً أن سعر العرض لا يمكن اعتباره “القيمة القصوى للمساهمين” لمجرد أنه يتضمن علاوة على سعر السوق. وشدد الرئيس التنفيذي لـ Align Partners Lee Chang-hwan على أن لدى مجلس الإدارة واجباً للتحقق مما إذا كانت توجد بدائل أكثر ملاءمة وتعظيم قيمة المساهمين. وطلبت Align من المجلس إصدار بيان رسمي بحلول 31 يوليو، وقالت إنها ستدرس اتخاذ إجراءات متابعة بموجب قانون الشركات التجارية وقانون أسواق رأس المال إذا كانت الاستجابة غير كافية.
الأسئلة الشائعة
ما الموعد النهائي لعرض شراء Macquarie في Gabia؟
سيقوم صندوق Macquarie المخصص للأغراض الخاصة DCK Investment بقبول العطاءات لأسهم Gabia حتى 17 سبتمبر بسعر 48,000 وون كوري لكل سهم.
لماذا طالبت Align Partners بمراجعة مستقلة بحلول 31 يوليو؟
طلبت Align Partners، التي تمتلك 14.3% من Gabia، من المجلس أن يعلن علناً بحلول 31 يوليو ما إذا كان تحقق من كفاية التسعير واستكشف مشترين بديلين، مستشهدةً بمخاوف تضارب المصالح بموجب المادة 382-3 من القانون التجاري في كوريا الجنوبية.
