أطلقت شركة جبيا، وهي شركة سحابية وبنية تحتية لتقنية المعلومات، عرضًا للشراء (tender offer) من 21 مايو إلى 17 سبتمبر بسعر 48,000 وون لكل سهم، بالتعاون مع شركة ماكواري لإدارة الأصول، وذلك لإلغاء إدراجها ومعالجة هيكل إدراجها المزدوج. وستستحوذ ماكواري على حصة 24.4% التي يحتفظ بها الرئيس التنفيذي المشارك في جبيا كيم هونغ-غوك والجهات التابعة له، ثم ستشتري الأسهم المتبقية من المساهمين العاديين بالسعر نفسه. ويُعد ذلك أول حالة في كوريا الجنوبية تسعى فيها شركة أم إلى إلغاء الإدراج لتبسيط هيكل مجموعة أعمال (كونغلوميرات)، لكن صناديق ناشطة تمتلك حصصًا كبيرة تتحدى كلًا من سعر العرض وعدالة الإجراءات.
ماكواري وجبيا: عرض شراء بسعر 48,000 وون لكل سهم
وفقًا لمصادر في مجال الخدمات المصرفية الاستثمارية في 22 مايو، تجري جبيا عرضًا للشراء على أسهمها بسعر 48,000 وون لكل سهم من 21 مايو إلى 17 سبتمبر بالتعاون مع ماكواري لإدارة الأصول. وفي ظل هذا الهيكل، ستستحوذ ماكواري على حصة 24.4% التي يحتفظ بها الرئيس التنفيذي المشارك في جبيا كيم هونغ-غوك وكيانات مرتبطة، ثم ستشتري الأسهم من المساهمين العاديين بالسعر ذاته.
وأعلنت جبيا وماكواري أن الغرض من عرض الشراء يتمثل في "حلّ الإدراج المزدوج وتبسيط هيكل الإدراج". وتمتلك جبيا شركات تابعة مدرجة في KOSDAQ، تشمل KINX (عمل مراكز بيانات الإنترنت) وSP Soft وXgate، إلى جانب عدة شركات تابعة غير مدرجة مثل Gabia CNS وNolmeongsimong وWhois.
أصبحت جبيا أول شركة أم تسعى إلى إلغاء الإدراج
تقيّم صناعة الخدمات المصرفية الاستثمارية هذه الصفقة باعتبارها الحالة الأولى لحلّ هيكل الإدراج المزدوج عبر إلغاء إدراج شركة أم. ورغم أن إلغاء إدراج الشركات التابعة أو دمجها يُناقَش عادةً، اختارت جبيا نهجًا مختلفًا. ويبدو أن القرار يأخذ في الحسبان أن جبيا، بصفتها شركة قابضة تمتلك عدة شركات تابعة مدرجة، تتداول بخصم، ما يجعل عرض الشراء أقل كلفة نسبيًا مع الإبقاء على احتمال الطروحات الأولية المستقبلية لباقي الشركات التابعة.
وقال مسؤول في صناعة الخدمات المصرفية الاستثمارية: "كانت الشركات المتوسطة وشركات KOSDAQ المدرجة تدرس هياكل صفقات من هذا النوع حتى قبل صدور إعلانات إرشادية"، مضيفًا: "وبما أن السلطات المالية تولي أهمية للشرعية الإجرائية بشأن ما إذا كان المساهمون الأقلية قد اقتنعوا بما يكفي خلال عملية إلغاء الإدراج، فإن سعر عرض الشراء وعملية اتخاذ القرار ستكونان عاملتين حاسمتين".
صناديق ناشطة تطعن في سعر عرض الشراء والعملية
يثير المستثمرون الناشطون الحاليون، بمن فيهم Align Partners وMerry Capital Management، مشكلات بشأن كل من سعر عرض الشراء والإجراءات. ووفقًا لـ Align Partners، التي تمتلك حصة 14.3% في جبيا، فقد أصدرت فورًا بيانًا في 20 مايو عندما أُعلن عن عرض الشراء، طالبةً ردًا رسميًا من مجلس إدارة جبيا بحلول 31 مايو.
وطلبت Align Partners توضيحات بشأن: استكشاف مرشحين محتملين للاستحواذ يقدمون شروطًا أكثر ملاءمة؛ التحقق من عدالة سعر عرض الشراء؛ إنشاء لجنة خاصة مستقلة؛ آلية تزويد المعلومات للمشتري؛ وتضارب المصالح. وأشارت الصندوق إلى أنه رغم أن ماكواري تُجري عرض شراء لجميع الأسهم القائمة، فإن الرئيس التنفيذي كيم وآخرين سيعيدون استثمار متحصّلات بيعهم لإدارة الشركة مع ماكواري بشكل مشترك في المستقبل.
وقالت Align Partners: "هذه في جوهرها صفقة لإخراج الشركة من السوق على يد المساهم المسيطر، ما يثير مخاوف كبيرة بشأن تضارب المصالح على مستوى الهيكل"، مضيفةً: "تتطلب حماية مصالح المساهمين العاديين إجراءات أشد صرامة مقارنةً بما يحدث عادةً في صفقات الاندماج والاستحواذ مع طرف ثالث".
وأصدرت Merry Capital Management، وهي شركة استثمارية مقرها الولايات المتحدة، أيضًا رسالة مفتوحة في 22 مايو. وتمتلك Merry Capital 24.2% من أسهم جبيا وأكثر من 15% من أسهم KINX. وانتقدت Merry Capital مباشرةً سعر عرض الشراء باعتباره منخفضًا بشكل مفرط، قائلةً: "يُقلّل سعر عرض الشراء بشكل كبير من القيمة المؤسسية لجبيا"، ومضيفةً: "ينبغي أن يكون سعر السهم على الأقل 66,200 وون بالنظر إلى مضاعفات تداول شركات نظراء عالمية".
وعلق مسؤول في قطاع الاستثمار: "يُعد رفض المساهمين الأقلية أكبر متغير في عمليات إلغاء الإدراج. وفي حين يجد المساهمون الأفراد عادةً صعوبة في تنسيق آرائهم، فإن المستثمرين الناشطين يمتلكون حصصًا كبيرة في هذه الحالة"، مضيفًا: "قد يتكشف نجاح عرض الشراء أو فشله، إلى جانب عملية التفاوض اللاحقة، بشكل مختلف عن حالات إلغاء الإدراج السابقة".
الأسئلة الشائعة
س: ما السعر الذي تقدمه جبيا في عرض الشراء من 21 مايو إلى 17 سبتمبر؟
ج: تجري جبيا عرض شراء بسعر 48,000 وون لكل سهم بالتعاون مع ماكواري لإدارة الأصول. وستستحوذ ماكواري على حصة 24.4% التابعة للرئيس التنفيذي كيم هونغ-غوك وستشتري الأسهم المتبقية من المساهمين العاديين بالسعر نفسه.
س: لماذا تعارض صناديق ناشطة عرض الشراء لإلغاء إدراج جبيا؟
ج: تقوم Align Partners (حصة 14.3%) بالطعن في عدالة الإجراءات وتطالب بالتحقق من عدالة السعر بحلول 31 مايو، مشيرةً إلى مخاوف تضارب المصالح بما أن الرئيس التنفيذي كيم سيعيد استثمار المتحصّلات لإدارة الشركة مع ماكواري. وتدعي Merry Capital (حصة 24.2%) أن سعر 48,000 وون يقلل بشكل كبير من قيمة الشركة، وأن القيمة العادلة ينبغي أن تكون على الأقل 66,200 وون استنادًا إلى مضاعفات شركات نظراء عالمية.
س: كيف يختلف نهج جبيا لإلغاء الإدراج عن حلول الإدراج المزدوج المعتادة؟
ج: هذه هي أول حالة تسعى فيها شركة أم إلى إلغاء الإدراج لحلّ هيكل الإدراج المزدوج، بدلًا من إلغاء إدراج أو دمج الشركات التابعة. وتلاحظ مصادر في الخدمات المصرفية الاستثمارية أن هذا النهج أكثر كفاءة من حيث التكلفة لأن جبيا تتداول بخصم شركة قابضة، مع الحفاظ على خيارات الطرح الأولي المستقبلية لباقي الشركات التابعة مثل KINX وSP Soft وXgate.
