Align Partners Asset Management Group a répondu le 24 à la défense par Macquarie Asset Management Group de son prix d'offre publique d'achat pour les actions de Gabia, en indiquant que le point central n'est ni le prix ni Macquarie lui-même, mais la justice procédurale du conseil d'administration de Gabia. Align a publié sa déclaration après que Macquarie a justifié son offre de 48 000 won par action au moyen d'une analyse détaillée de la valorisation, en mettant en avant des primes de 41,6 % par rapport au prix précédant l'annonce et de 56,0 % par rapport à la moyenne sur un mois. Le gestionnaire d'actifs a souligné l'existence de conflits d'intérêts structurels entre les actionnaires contrôlants et les actionnaires minoritaires, liés à la structure de réinvestissement du contrôlant après la transaction. Align a invoqué l'article 382-3 du Commercial Act, modifié, concernant les devoirs fiduciaires, ainsi que les lignes directrices du ministère de la Justice sur la conduite des administrateurs pendant les restructurations d'entreprises, en faisant valoir que le conseil doit protéger les intérêts de tous les actionnaires au moyen de procédures de vérification indépendantes, incluant des contrôles de marché ou des mécanismes de go-shop.
Align Partners exige une revue indépendante du conseil et des procédures de contrôle de marché
Align Partners a précisé dans sa déclaration du 24 que ses précédents courriers aux actionnaires et analyses de valorisation visaient à mettre en évidence des décotes de valeur d'entreprise résultant de structures de double cotation, et non à critiquer directement le prix de l'offre publique d'achat ni Macquarie. Le gestionnaire d'actifs a identifié la structure de réinvestissement de l'actionnaire contrôlant comme la question centrale dans la transaction, en indiquant que les droits de gestion de l'actionnaire contrôlant seront maintenus après le deal. Align a exigé que le conseil d'administration de Gabia mette en place un comité spécial indépendant, vérifie l'équité du prix de l'offre, et mette en œuvre des procédures de contrôle de marché ou de go-shop afin de tester s'il existe, sur le marché, des conditions de transaction supérieures. La société a déclaré que ces mesures sont conformes à l'article 382-3 du Commercial Act, modifié, relatif aux devoirs fiduciaires envers les administrateurs et les actionnaires, ainsi qu'aux lignes directrices du ministère de la Justice sur la conduite des administrateurs pendant les restructurations d'entreprises.
Macquarie défend la valorisation de 48 000 won contre des évaluations alternatives
Macquarie a publié une déclaration détaillée le 24 en défendant son prix d'offre publique d'achat de 48 000 won par action comme approprié au regard de l'expérience d'investissement en infrastructures numériques à l'échelle mondiale et d'une analyse multifactorielle. La société a indiqué que le prix reflète une prime de 41,6 % sur le cours de l'action avant l'annonce, et de 56,0 % sur la moyenne arithmétique sur un mois. Macquarie a réfuté en particulier les méthodes de valorisation proposées par Align et Merry Capital au moyen d'une analyse chiffrée. S'agissant de la valorisation par Align du centre de données de la filiale KINX, à Gwacheon, à environ 1,36 trillion won en utilisant un multiple d'EBITDA de 21,3x, Macquarie a déclaré que ce chiffre diverge fortement des multiples de transactions typiques observés sur les marchés mondiaux de fusions-acquisitions et qu'il repose sur des hypothèses irréalistes par rapport aux valorisations du concurrent de KINX de 5-7x et aux évaluations de marché existantes de 12x. Macquarie a aussi identifié une erreur dans le calcul de Merry Capital de la valeur de l'intérêt ne conférant pas le contrôle dans la comptabilité consolidée pour son chiffre proposé de 66 200 won par action, en indiquant que la conversion correcte donne un multiple réel de 18x plutôt que 12x (soit environ 50x de PER), ce qui est excessif par rapport aux pairs du secteur. Macquarie a déclaré que son offre de 48 000 won représente un EV/EBITDA de 15x, un PER de 37x et un PBR de 3,6x selon la même méthode de calcul, ce qui reflète une prime suffisante. Un représentant de Macquarie a déclaré que la société respecte les procédures de revue indépendantes et équitables de l'entreprise et prévoit de soutenir la croissance long terme de Gabia dans un environnement non coté.
Align s'appuie sur la déclaration de Macquarie relative à l'équité procédurale
Align Partners a répondu à la déclaration de Macquarie indiquant son respect des procédures de revue équitable du conseil, en affirmant que Macquarie devrait donc aussi respecter la mise en œuvre par le conseil de procédures de contrôle de marché ou de go-shop afin d'assurer l'équité procédurale. Un représentant d'Align a déclaré que puisque Macquarie a déclaré respecter les procédures de revue équitable du conseil, la société s'attend à ce que Macquarie respecte également les mesures prises par le conseil d'administration de Gabia pour sécuriser l'équité procédurale via des contrôles de marché ou des processus de go-shop. Align a ajouté que ces revues sont nécessaires pour renforcer la légitimité et la crédibilité de la transaction.
FAQ
Quel est le principal sujet de préoccupation d'Align Partners concernant l'offre publique d'achat de Gabia ?
Align Partners a indiqué le 24 que son sujet de préoccupation central est l'équité procédurale du conseil d'administration de Gabia, et non le prix de l'offre lui-même ni Macquarie. Le gestionnaire d'actifs a mis en évidence des conflits d'intérêts structurels entre les actionnaires contrôlants et les actionnaires minoritaires dus à la structure de réinvestissement de l'actionnaire contrôlant, en demandant que le conseil mette en place un comité spécial indépendant, vérifie l'équité du prix et mette en œuvre des procédures de contrôle de marché ou de go-shop.
Quel prix Macquarie a-t-elle proposé pour les actions de Gabia et quelles primes cela représente-t-il ?
Le prix d'offre publique d'achat de Macquarie est de 48 000 won par action. D'après la déclaration de Macquarie du 24, cela représente une prime de 41,6 % par rapport au cours de l'action avant l'annonce, et une prime de 56,0 % par rapport à la moyenne arithmétique sur un mois. Macquarie a indiqué que cette valorisation reflète un EV/EBITDA de 15x, un PER de 37x et un PBR de 3,6x.
Comment Macquarie a-t-elle répondu à des évaluations de valorisation alternatives ?
Macquarie a publié une réfutation détaillée le 24 en abordant des méthodes de valorisation spécifiques proposées par Align et Merry Capital. La société a indiqué que la valorisation par Align du centre de données de KINX en utilisant un multiple d'EBITDA de 21,3x diverge fortement des multiples typiques des opérations de fusions-acquisitions mondiales ainsi que des valorisations des concurrents de 5-7x. Macquarie a également relevé des erreurs de calcul dans le chiffre proposé de 66 200 won par action par Merry Capital, en déclarant que la conversion comptable correcte donne un multiple de 18x plutôt que de 12x, ce qui est excessif par rapport aux pairs du secteur.
