Les autorités financières sud-coréennes ont annoncé des procédures différenciées pour les double cotations suite aux discussions réglementaires de mars. Les filiales issues d'un spin-off comme HD Hyundai Robotics doivent obtenir l'approbation des actionnaires ordinaires avec un plafond de vote de 3 % pour les actionnaires majoritaires, tandis que les double cotations générales comme LS Essix Solutions nécessitent un examen par la bourse des mesures de protection des actionnaires sans vote obligatoire des actionnaires. Le nouveau cadre divise les double cotations en trois catégories : les filiales scindées (approbation des actionnaires requise), les double cotations générales (examen par la bourse requis) et les filiales à faible proportion dont les indicateurs sont inférieurs à 10 % de ceux de la société mère (exemptées des obligations d'approbation). Les sociétés mères qui entrent en bourse après que leurs filiales sont déjà cotées, comme Sono International et Hanwha Energy, sont exclues de l'examen spécial des double cotations. Les lignes directrices visent à protéger les actionnaires ordinaires dans les cas de scission tout en maintenant une flexibilité pour les autres structures d'entreprise.
Le cadre réglementaire différencie trois catégories de double cotations
Les autorités financières ont divisé les double cotations en trois types : les filiales scindées, les double cotations générales et les filiales à faible proportion. Les filiales scindées doivent obtenir l'approbation des actionnaires ordinaires avec un plafond de vote de 3 % pour les actionnaires majoritaires et les parties spécialement liées afin de garantir que l'avis des actionnaires ordinaires détermine les décisions de cotation. Les double cotations générales exigent que les conseils d'administration des sociétés mères préparent des mesures de protection des actionnaires et subissent un examen de la bourse, mais n'imposent pas de vote des actionnaires. Les filiales à faible proportion dont les ventes, le résultat opérationnel et les actifs sont inférieurs à 10 % des indicateurs de la société mère sont exemptées des obligations d'approbation des actionnaires.
HD Hyundai Robotics nécessite l'approbation des actionnaires avec un plafond de vote de 3 %
HD Hyundai Robotics, scindée de HD Hyundai, a sélectionné des preneurs fermes au début de cette année et a poursuivi une introduction en bourse mais a suspendu les procédures de cotation en mars lorsque les discussions sur la réglementation des double cotations ont commencé. La société doit obtenir l'approbation des actionnaires ordinaires de la société mère pour procéder à la cotation. Le plafond de vote de 3 % pour les actionnaires majoritaires et les parties spécialement liées limite l'influence de l'actionnaire de contrôle afin de garantir que les décisions des actionnaires ordinaires déterminent les résultats de la cotation. La cotation est effectivement difficile sans le consentement des actionnaires ordinaires.
LS Essix Solutions soumise à l'examen de la bourse sans vote des actionnaires
LS Essix Solutions, qui a retiré sa cotation en janvier, est classée comme une double cotation générale plutôt qu'une filiale scindée car elle a été constituée par l'acquisition d'une société étrangère. La société n'a aucune obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires ordinaires. Au lieu de cela, le conseil d'administration de la société mère doit préparer des mesures de protection des actionnaires et subir un examen de la bourse. La société doit remplir ses devoirs fiduciaires envers les actionnaires, notamment l'évaluation de l'impact sur les actionnaires, les mesures de protection des actionnaires, la communication avec les actionnaires, la résolution du conseil d'administration et la divulgation.
Sono International et Hanwha Energy exemptées de l'examen spécial
Sono International, une société mère non cotée détenant des filiales cotées, dont Tway Holdings, représente une structure où les filiales sont cotées en premier avant que la société mère ne poursuive une introduction en bourse. Les autorités financières ont exclu ces cas de l'examen spécial des double cotations, jugeant que les préoccupations concernant les dommages à la valeur des actionnaires existants des filiales cotées sont relativement faibles. Un examen qualitatif général couvrant la continuité de l'activité, la transparence de la gestion et la protection des investisseurs s'applique toujours.
Hanwha Energy suit la même structure. La société non cotée, détenue à 80 % par les propriétaires de la troisième génération du groupe Hanwha, Kim Dong-kwan, Kim Dong-won et Kim Dong-seon, poursuit une introduction en bourse tout en détenant des filiales cotées. Les lignes directrices excluent les structures où les filiales sont cotées avant les sociétés mères de l'examen spécial des double cotations. Hanwha a déclaré que le cas n'est pas soumis aux nouvelles réglementations car il implique la cotation d'une filiale existante non cotée plutôt qu'une introduction en bourse d'une filiale scindée.
Koasia Semi Korea envisage une orientation de réponse après les lignes directrices
Koasia Semi Korea, une filiale de Koasia cotée au KOSDAQ (participation de 72,99 %), a été constamment mentionnée sur les marchés pour son potentiel d'introduction en bourse. La société relève de la classification des double cotations générales plutôt que des filiales scindées, n'imposant aucune obligation d'approbation des actionnaires mais exigeant que le conseil d'administration de la société mère prépare des mesures de protection des actionnaires et subisse un examen de la bourse.
Koasia Semi Korea a émis 86,5 milliards de wons en actions privilégiées convertibles (CPS) contenant une condition selon laquelle les actions se convertissent automatiquement en actions ordinaires lors de la cotation sur le KOSDAQ ou des marchés similaires. Après l'annonce des lignes directrices, la société examine l'orientation de sa réponse. Un responsable de Koasia a déclaré : « Nous avions initialement prévu de finaliser notre position après avoir vu la confirmation des lignes directrices de juillet, mais des discussions internes sont en cours. Les plans officiels d'introduction en bourse ne sont pas encore confirmés. »
Duksan Hi-Metal cité comme exemple de conformité après l'assemblée des actionnaires de mai
Les autorités financières ont présenté Duksan Nepcorus, une filiale de Duksan Hi-Metal, comme un cas représentatif de conformité aux lignes directrices. Duksan Hi-Metal a tenu une assemblée séparée des actionnaires en mai, ciblant uniquement les actionnaires ordinaires pour obtenir l'approbation de la cotation de la filiale, et a préparé des mesures de protection des actionnaires, notamment des dividendes en actions en nature d'actions de la filiale et des dividendes élargis. Les autorités financières ont estimé que le cas répondait substantiellement aux exigences des lignes directrices car il avait fait l'objet d'une résolution du conseil d'administration et de procédures d'approbation des actionnaires ordinaires.
L'industrie s'attend à ce que le premier cas d'approbation établisse les normes d'examen futures
Les participants de l'industrie des introductions en bourse considèrent que le premier cas d'approbation établit la norme pour les futurs examens des double cotations. Un responsable de l'industrie des introductions en bourse a déclaré : « Les double cotations étaient relativement libres dans le passé, puis la direction a changé pour une interdiction de principe, et maintenant la structure permet des exceptions. Des normes d'examen claires ne se sont pas encore accumulées quant à la façon dont les bourses jugeront les efforts de protection des actionnaires, de sorte que la prévisibilité peut être faible du point de vue des entreprises. »
FAQ
Quelles sont les trois catégories de double cotations selon les nouvelles lignes directrices coréennes ?
Le nouveau cadre divise les double cotations en filiales scindées (nécessitant l'approbation des actionnaires ordinaires avec un plafond de vote de 3 % pour les actionnaires majoritaires), double cotations générales (nécessitant la préparation par le conseil d'administration de la société mère de mesures de protection des actionnaires et un examen de la bourse sans vote obligatoire des actionnaires), et filiales à faible proportion dont les indicateurs sont inférieurs à 10 % des niveaux de la société mère (exemptées des obligations d'approbation).
Pourquoi Sono International et Hanwha Energy sont-elles exemptées de l'examen spécial des double cotations ?
Sono International et Hanwha Energy sont des sociétés mères non cotées détenant des filiales déjà cotées, représentant des structures où les filiales sont cotées en premier avant que les sociétés mères ne poursuivent des introductions en bourse. Les autorités financières ont exclu ces cas de l'examen spécial des double cotations car les préoccupations concernant les dommages à la valeur des actionnaires existants des filiales cotées sont relativement faibles, bien qu'un examen qualitatif général couvrant la continuité de l'activité, la transparence de la gestion et la protection des investisseurs s'applique toujours.
