Woori Financial Group a déposé un document d’enregistrement des valeurs mobilières auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine pour une opération d’échange d’actions (stock swap) globale avec Dongyang Life, selon des sources du secteur financier le 22. Le dépôt était nécessaire car certaines des actions de Woori Financial sont cotées à la New York Stock Exchange (NYSE) sous forme d’American Depositary Receipts (ADR), ce qui impose de se conformer aux réglementations de divulgation correspondantes. Le document de 665 pages détaille les principales conditions de l’échange d’actions, les procédures, les avertissements aux investisseurs et la situation financière, y compris le fait que l’émission de nouvelles actions diluera les participations des actionnaires existants. Woori Financial a reçu le 16 l’approbation du Financial Supervisory Service (FSS), franchissant ainsi un obstacle réglementaire majeur. La société détient une participation de 75,34 % dans Dongyang Life, ce qui garantit l’adoption de la résolution spéciale exigeant les deux tiers des voix des actionnaires présents et plus d’un tiers du total des actions émises lors de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires prévues le 24.
Woori Financial dépose une divulgation SEC de 665 pages pour l’échange d’actions de Dongyang Life
Woori Financial a soumis le 22 à la SEC américaine l’enregistrement complet des valeurs mobilières, couvrant tous les aspects de l’échange d’actions avec Dongyang Life. Le dépôt de 665 pages inclut des informations détaillées sur les principales conditions de la transaction, les procédures, les facteurs de risque pour les investisseurs et les conditions financières. Le document répertorie également toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les sessions du comité spécial tenues en lien avec la transaction. Étant donné que les ADR de Woori Financial sont négociées à la NYSE, la société doit se conformer aux exigences américaines de divulgation, qui diffèrent des normes coréennes. Le dépôt indique explicitement que la transaction implique un échange d’actions d’une société étrangère soumis à des normes de divulgation et de comptabilité hors États-Unis, et que l’exécution des droits devant des tribunaux américains peut s’avérer difficile. Woori Financial a retenu le cabinet d’avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP pour gérer les questions de divulgation aux États-Unis et celles liées à la SEC. La SEC est connue pour ses règles de divulgation strictes et rigoureuses.
Le FSS approuve le 16 l’enregistrement des valeurs mobilières au milieu des craintes liées à une dilution des actions
Woori Financial a reçu le 16 l’approbation du Financial Supervisory Service (FSS) pour son document d’enregistrement des valeurs mobilières, marquant une étape majeure vers la transformation de Dongyang Life en filiale détenue intégralement. Le FSS a d’abord rejeté le dépôt une fois, demandant à Woori Financial d’ajouter des explications concernant les devoirs fiduciaires des administrateurs envers les actionnaires et de prendre des mesures pour répondre aux inquiétudes des actionnaires minoritaires de Dongyang Life insatisfaits du ratio d’échange d’actions. En réponse, Woori Financial et Dongyang Life ont tenu des réunions supplémentaires des actionnaires afin de recueillir des retours et ont relevé le prix d’achat des demandes de rachat d’actions des actionnaires dissidents de Dongyang Life de 10 % au-dessus du niveau initial. Le document d’enregistrement révisé a ensuite été soumis puis approuvé. L’échange d’actions diluera les participations des actionnaires existants de Woori Financial, car la société émettra de nouvelles actions distribuées aux actionnaires de Dongyang Life selon le ratio d’échange. Cette dilution s’applique également aux investisseurs détenant des ADR. Le dépôt inclut des informations détaillées sur ce risque de dilution pour permettre aux investisseurs de comprendre l’impact. Woori Financial a également listé comme risque d’investissement l’incident de fuite d’informations clients survenu à Woori Bank, une filiale à 100 % de Woori Financial, malgré l’absence de lien direct avec Dongyang Life.
Woori Financial obtient l’approbation du conseil et des actionnaires le 24
La réunion du conseil d’administration de Woori Financial (servant de substitut à une réunion des actionnaires) et la réunion des actionnaires de Dongyang Life sont prévues le 24. L’échange d’actions est une question relevant d’une résolution spéciale au titre du Commercial Act, nécessitant l’approbation des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents et de plus d’un tiers du total des actions émises. Toutefois, l’adoption est certaine car Woori Financial détient une participation de 75,34 % dans Dongyang Life. Les deux sociétés prévoient d’achever toutes les étapes restantes, y compris l’échange d’actions, la radiation de cote et la nouvelle cotation, d’ici août. Un représentant de Woori Financial a indiqué que la société avait traduit et réécrit le contenu de divulgation domestique en anglais et l’avait déposé auprès de la SEC.
FAQ
Que s’est-il passé le 22 : que Woori Financial a-t-elle déposé auprès de la SEC américaine ?
Woori Financial a déposé une déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières de 665 pages auprès de la SEC américaine pour un échange d’actions complet avec Dongyang Life. Le dépôt était requis car certaines des actions de Woori Financial sont cotées à la New York Stock Exchange sous forme d’ADR, ce qui nécessite la conformité aux réglementations américaines de divulgation.
Quand Woori Financial a-t-elle reçu l’approbation du FSS pour l’échange d’actions ?
Woori Financial a reçu l’approbation du Financial Supervisory Service (FSS) le 16 pour sa déclaration d’enregistrement des valeurs mobilières. Le FSS avait d’abord rejeté le dépôt une fois, puis a approuvé la version révisée après que Woori Financial a ajouté des explications sur les devoirs fiduciaires et a relevé le prix de rachat pour les actionnaires dissidents de Dongyang Life de 10 %.
Pourquoi l’adoption de la résolution relative à l’échange d’actions est-elle certaine lors de la réunion du 24 ?
L’adoption est certaine car Woori Financial détient une participation de 75,34 % dans Dongyang Life. La résolution spéciale exige les deux tiers des votes des actionnaires présents et plus d’un tiers du total des actions émises, et la seule participation de Woori Financial satisfait à elle seule aux deux exigences.
