Forum Tata Kelola Perusahaan Korea pada 21 Januari mendesak dewan Hyundai Motor untuk mengubah struktur akuisisi untuk sisa kepemilikan di Boston Dynamics (BD). Rekomendasi tersebut menyoroti kontroversi terkait akuisisi pribadi Ketua Chung Euisun atas kepemilikan saham BD sebesar 20% sekitar lima tahun lalu, yang dipertanyakan oleh para ahli hukum karena berpotensi menjadi kesempatan investasi korporat bagi individu. Forum mengeluarkan lima rekomendasi yang berfokus pada kepatuhan tata kelola perusahaan, termasuk merestrukturisasi akuisisi saham BD, melepas aset non-inti, serta meningkatkan imbal hasil pemegang saham melalui pembelian kembali saham preferen.
Forum Menantang Struktur Akuisisi Boston Dynamics
Forum menyatakan bahwa jika Ketua Chung mengakuisisi saham BD tambahan, transaksi tersebut dapat menjadi kasus uji untuk ketentuan hukum niaga yang telah diubah. Organisasi itu merekomendasikan agar HMG Global, entitas AS yang dikendalikan Hyundai Motor, mengakuisisi seluruh sisa kepemilikan saham BD sebesar 9,65% alih-alih membaginya secara proporsional antara Hyundai Motor dan afiliasinya berdasarkan rasio kepemilikan saham yang berlaku.
Forum mencatat bahwa pada saat akuisisi awal, para ahli hukum mempertanyakan legitimasi akuisisi tersebut berdasarkan ketentuan Undang-Undang Perdagangan Adil yang melarang “pemberian kesempatan bisnis” serta aturan Undang-Undang Perusahaan yang melarang “pengalihan kesempatan korporat oleh direktur kepada kepentingan pribadi.” Larangan Undang-Undang Perdagangan Adil berlaku bagi grup usaha dengan total aset melebihi 5 triliun won dan mencegah pengalihan peluang bisnis yang menjanjikan agar memberi manfaat signifikan bagi pihak terkait istimewa (pemegang saham pengendali dan keluarga mereka) atau perusahaan yang mereka kendalikan.
Forum Merekomendasikan Penjualan Aset dan Penyesuaian Investasi
Forum mengusulkan untuk menjual saham HMG Global sebesar 5% di Korea Zinc (senilai kira-kira 1 triliun won) dan saham Hyundai Motor sebesar 5% di KT (senilai kira-kira 700 miliar won), dengan hasilnya diarahkan untuk imbal hasil pemegang saham. Forum berargumen bahwa kepemilikan Korea Zinc HMG Global bertentangan dengan tujuan entitas tersebut sebagai kendaraan investasi bisnis di masa depan, sementara struktur silang kepemilikan dengan KT tidak diinginkan dari sudut pandang tata kelola perusahaan.
Terkait proyek pengembangan Global Business Center (GBC), Forum meminta peninjauan ulang investasi. Hyundai Motor, Kia, dan Hyundai Mobis berencana menginvestasikan 2 triliun won untuk kontribusi publik dan 5 triliun won untuk biaya konstruksi proyek gedung komersial yang dijadwalkan selesai pada 2031. Forum menghitung bahwa bahkan dengan menerapkan rasio ekuitas 55% dari tahap penawaran, total investasi GBC Hyundai Motor setara 10% dari ekuitasnya sebesar 132 triliun won. Forum menyatakan: “Hyundai Motor adalah perusahaan otomotif dan mobilitas, bukan perusahaan REIT real estat komersial,” seraya mendesak ketiga perusahaan Grup Hyundai untuk menjual atau sekuritisasi kepemilikan saham GBC mereka serta mengalihkan modal ke investasi mobilitas masa depan.
Untuk kebijakan imbal hasil pemegang saham, Forum merekomendasikan agar memprioritaskan pembelian kembali dan pembatalan saham preferen. Saat Hyundai Motor mengumumkan pada tahun sebelumnya bahwa pihaknya akan membeli kembali dan membatalkan saham treasuri dengan mempertimbangkan tingkat diskon saham preferen, pelaksanaan aktual menunjukkan proporsi pembelian saham biasa yang jauh lebih tinggi. Forum mencatat bahwa saham preferen Kelas 2 milik Hyundai Motor saat ini diperdagangkan pada sekitar 47% dari harga saham biasa, dengan alasan bahwa membeli kembali dan membatalkan saham preferen dengan jumlah modal yang sama dapat memberikan efek imbal hasil pemegang saham lebih dari dua kali dibanding saham biasa.
Komposisi Dewan Mendapat Penilaian Campuran
Forum menilai komposisi dewan Hyundai Motor lebih unggul dibanding perusahaan besar Korea lainnya. Dewan terdiri dari 12 anggota: 5 direktur internal dan 7 direktur eksternal. Forum secara khusus mengapresiasi Kim Soo-yi, mantan Kepala Asia-Pasifik CPPIB (Canada Pension Plan Investment Board), dan Benjamin Tan, mantan Portfolio Manager di Singapore’s Government Investment Corporation (GIC), yang keduanya diangkat pada bulan Maret sebagai ahli keuangan internasional.
Namun, Forum menyatakan: “Tidak ada catatan bahwa dewan Hyundai Motor berperan secara mengesankan dalam meningkatkan nilai pemegang saham selama 1-2 tahun terakhir,” menekankan bahwa direktur eksternal yang memiliki keahlian pengalokasian modal harus mengambil peran yang lebih aktif.
FAQ
Apa yang direkomendasikan Forum Tata Kelola Perusahaan Korea kepada Hyundai Motor pada 21 Januari?
Forum mengeluarkan lima rekomendasi, termasuk mengubah struktur akuisisi Boston Dynamics, menjual kepemilikan di Korea Zinc dan KT, mengurangi investasi Global Business Center, serta memprioritaskan pembelian kembali saham preferen.
Mengapa Forum menantang akuisisi saham Boston Dynamics Ketua Chung Euisun?
Forum menyatakan bahwa para ahli hukum mempertanyakan apakah akuisisi pribadi Ketua tersebut atas kepemilikan saham BD sebesar 20% sekitar lima tahun lalu melanggar ketentuan Undang-Undang Perdagangan Adil yang melarang pemberian kesempatan bisnis dan aturan Undang-Undang Perusahaan yang melarang pengalihan kesempatan korporat oleh direktur.
Seberapa tinggi saham preferen Kelas 2 Hyundai Motor diperdagangkan relatif terhadap saham biasa?
Saham preferen Kelas 2 Hyundai Motor saat ini diperdagangkan pada sekitar 47% dari harga saham biasa, menurut pernyataan Forum.
