アライン・パートナーズは24日、マッコーリー・アセット・マネジメント・グループが、ガビア株のテンダーオファー価格について防衛したことに対し、主要な論点は価格やマッコーリーそのものではなく、ガビアの取締役会における手続きの公正さだと述べた。アラインは、マッコーリーが1株当たり48,000ウォンのオファーを、詳細な評価分析によって正当化したことを受けて声明を出し、事前公表価格に対して41.6%のプレミアム、1カ月平均に対して56.0%のプレミアムを強調した。資産運用会社は、取引後に支配株主の再投資構造が維持されることにより、支配株主と少数株主の間に構造的な利益相反がある点を指摘した。アラインは、改正商法第382条の3に関する受託義務（フィデューシャリー・デューティー）と、企業再編における取締役の行為に関する法務省のガイドラインを引用し、市場チェックやゴーショップ・プロセスを含む独立した検証手続きを通じて、取締役会がすべての株主の利益を保護すべきだと主張した。
アライン・パートナーズ、独立した取締役会の見直しと市場チェック手続きを要求
アライン・パートナーズは24日の声明で、先の株主向け書簡や評価分析は、デュアル上場構造により生じる企業価値のディスカウントを示すことを目的としており、テンダーオファー価格やマッコーリーを直接批判する意図ではなかったと明確にした。資産運用会社は、本取引における核心的な問題として支配株主の再投資構造を挙げ、支配株主の経営権はディール後も維持されると述べた。アラインは、ガビアの取締役会が独立した特別委員会を設置し、テンダーオファー価格の公正性を検証し、市場チェックまたはゴーショップ手続きを実施して、市場においてより優れた取引条件が存在するかどうかを試すべきだと要求した。同社は、これらの措置が、取締役および株主への受託義務に関する改正商法第382条の3、ならびに企業再編における取締役の行為に関する法務省のガイドラインと一致すると述べた。
マッコーリー、48,000ウォンのバリュエーションを代替評価に対して防衛
マッコーリーは24日、1株当たり48,000ウォンのテンダーオファー価格について、グローバルなデジタル・インフラ投資の経験と多面的な分析に基づき妥当であるとして、詳細な声明で防衛した。同社は、同価格が事前公表の1株当たり株価に対して41.6%のプレミアム、また1カ月の算術平均に対して56.0%のプレミアムを反映していると述べた。マッコーリーは特に、アラインとメリー・キャピタルが提案した評価手法を数値分析で反駁した。アラインがKINX子会社のグァチョンデータセンターをEBITDAマルチプル21.3xで約1.36兆ウォンと評価した点について、マッコーリーは、この数値がグローバルなM&A市場で観測される典型的な取引マルチプルと大きく乖離しており、KINXの競合の評価（5〜7x）や既存の市場評価（12x）に比べて非現実的な前提だと述べた。さらにマッコーリーは、メリー・キャピタルが提案した1株当たり66,200ウォンという算定における連結会計上の非支配持分価値の計算誤りも指摘し、正しい換算を行うと12xではなく18x（約50xのPER）になるとしたのに対し、これは業界の同業他社と比べて過度だと述べた。マッコーリーは、自社の48,000ウォンのオファーは、同じ計算方法の下でEV/EBITDAが15x、PERが37x、PBRが3.6xであり、十分なプレミアムを示しているとした。マッコーリーの担当者は、同社は企業の独立的かつ公正な見直し手続きを尊重しており、非上場環境におけるガビアの長期的な成長を支援する計画だと述べた。
アライン、マッコーリーの「手続きの公正さ」声明を活用
アライン・パートナーズは、取締役会の公正な見直し手続きについてマッコーリーが尊重すると述べたことに対し、マッコーリーもまた、手続きの公正さを確保するために、取締役会が市場チェックまたはゴーショップ手続きを実施することを尊重すべきだと主張して反論した。アラインの担当者は、マッコーリーが取締役会の公正な見直し手続きを尊重すると宣言した以上、同社はマッコーリーにも対し、ガビアの取締役会が市場チェックやゴーショップのプロセスを通じて手続きの公正さを確保するために講じる措置を尊重することを期待すると述べた。アラインは、こうした見直しが、取引の正当性および信頼性を高めるために必要だとも付け加えた。
FAQ
ガビアのテンダーオファーに関するアライン・パートナーズの主な懸念は何ですか？
アライン・パートナーズは24日、自社の核心的な懸念は、テンダーオファーの価格そのものやマッコーリーではなく、ガビアの取締役会における手続きの公正さだと述べた。資産運用会社は、支配株主の再投資構造により支配株主と少数株主の間に構造的な利益相反がある点を強調し、取締役会が独立した特別委員会を設置し、価格の公正性を検証し、市場チェックまたはゴーショップ手続きを実施すべきだと要求した。
マッコーリーはガビア株に対していくらでオファーし、そのプレミアムはどれくらいですか？
マッコーリーのテンダーオファー価格は、1株当たり48,000ウォン。マッコーリーの24日の声明によれば、これは事前公表の株価に対して41.6%のプレミアム、また1カ月の算術平均に対して56.0%のプレミアムに相当する。マッコーリーは、この評価がEV/EBITDAが15x、PERが37x、PBRが3.6xを反映していると述べた。
マッコーリーは代替の評価見積りにどう対応しましたか？
マッコーリーは24日に、アラインおよびメリー・キャピタルが提案した特定の評価手法に対処する詳細な反駁を公表した。同社は、アラインのKINXデータセンター評価における21.3xのEBITDAマルチプルは、典型的なグローバルM&Aのマルチプルおよび競合の評価（5〜7x）から大きく逸脱していると述べた。またマッコーリーは、メリー・キャピタルが提示した1株当たり66,200ウォンという見積りに関する算定誤りも特定し、正しい会計上の換算を行うと、12xではなく18xになるとした。これは業界の同業他社に比べて過度だと指摘した。
