Enchemは、二次電池向け電解液メーカーである韓国企業で、同社は15日に、シンガポール拠点のThe GrowHub Limitedとの逆さ合併（リバース・マージャー）を通じて、米国子会社Enchem AmericaをNASDAQに上場する計画を発表した。取引は、Enchemが2024年に計50.40億ウォン、前年に計78.30億ウォンの連続する営業損失により流動性圧力が高まっていることから資金調達を目的としている。なお、今回の合併提案は精査の対象となっている。今月、韓国の金融当局が重複上場（デュアル・リスティング）の規制を導入し、親会社に株主の承認取得を求めるとともに、子会社の上場が企業価値を希薄化させず、少数株主を害しないことを示す必要があるためだ。
The GrowHubは合併承認のための株主総会を予定
The GrowHubは来月5日に臨時株主総会を開催し、発行株式数の増加など合併関連事項について決議する。定款の変更手続きが完了次第、同社は来月、米国証券取引委員会（SEC）に合併申請を提出する計画だ。取引は、現金拠出を伴わない株式のみの交換で構成される特別目的会社（SPC）方式となっている。取引が成立すると、EnchemはThe GrowHubの株式の85%を保有し、The GrowHubはEnchem Americaの100%を保有する。
Enchem Americaは、昨年末時点で総資産222.60億ウォン、純資産130.90億ウォン、売上高1640億ウォンを計上した。この売上高は、Enchemの連結売上高312.70億ウォンの約半分に相当する。Enchemの関係者は、同社は金融監督院の重複上場ガイドラインを厳格に遵守し、分配可能利益が生じた際には段階的な株主還元方針を実施するとし、そのコミットメントをコーポレート・ガバナンス報告書に明文化すると述べた。
Enchemは営業損失と現金準備の縮小を報告
Enchemの連結営業損失は、2024年に50.40億ウォン、前年に78.30億ウォン、そして今年1—四半期に24.20億ウォンに達した。大規模な損失が続く中、現金および現金同等物は7.20億ウォンまで縮小した。同社は数十0億ウォン規模の金融資産を保有しているが、その大部分は担保に差し入れられており、使用できない。数か月以内に返済期限が到来する短期借入金は合計1500億ウォンだ。
短期負債とは別に、Enchemは2023年以降、転換社債（CB）を合計3600億ウォン発行した。今年の1—四半期末時点で、未償還の社債総額は2800億ウォンに達した。これらCBの転換価格は、最低62,937ウォンから最高112,700ウォンまでの範囲にある。Enchemの前営業日の終値が19,150ウォンであることを踏まえると、未償還のCBの大半は、償還請求の対象になると見込まれる。
最大株主だった前CEOのOh Jung-gangは、3月にマージン・コールを受け、保有比率が13.18%から3.52%へ急落した。4月には、Ohが100%保有するWired Groupが担保付ローンを通じてEnchemの追加9.41%の持分を確保した。
Enchemの関係者は、同社は直近の流動性確保のため、7—8月に800億ウォンから1000億ウォン規模のブリッジローンを進めており、同時に国内証券会社を通じた資金調達も追求していると説明した。さらに、子会社の上場が完了すれば、2000億ウォン超の大規模な資金調達が可能になると付け加えた。
The GrowHubは上場廃止のリスクをめぐりSECの審問に直面
Enchem AmericaとThe GrowHubの合併はまだ確定していない。The GrowHubは昨年、監査報告書を提出できず、株価が1ドルを下回ったことから上場廃止リスクに直面した。16日、The GrowHubはSECとの審問で追加資料の提出を求められたと報じられた。この件の結果が確定するまでには、2〜4週間かかる見通しだ。
合併の発表後、The GrowHubの株価は急激な値動きを見せている。合併が開示された15日に株価は23.17%上昇し、16日に86.62%上昇した後、17日に42.11%下落し、20日に33.66%下落した。
よくある質問
15日にEnchemは何を発表しましたか？
Enchemは、NASDAQにすでに上場しているシンガポール企業The GrowHub Limitedとの逆さ合併を通じて、米国子会社Enchem AmericaをNASDAQに上場する計画を発表した。取引は現金の対価を伴わない株式のみの取り決めであり、完了後は、EnchemがThe GrowHubの85%を保有し、The GrowHubはEnchem Americaの100%を保有する。
Enchemはなぜこの子会社上場を追求していますか？
Enchemは、2024年に計50.40億ウォン、前年に計78.30億ウォンの連続する営業損失によって深刻な流動性圧力に直面している。資金（現金）準備は7.20億ウォンまで縮小している一方、短期借入金は1500億ウォン、未償還の転換社債は合計2800億ウォンだ。子会社上場が完了すれば2000億ウォン超の資金調達が可能となり、7—8月に80—1000億ウォン規模の暫定ブリッジローンを計画している。
Enchemはこの上場に関してどのような規制上の課題に直面しますか？
韓国の金融当局は今月、重複上場に関する規制を導入し、親会社に特別決議による株主承認の取得と、子会社上場が企業価値を希薄化しないことの立証を求めた。Enchemは、親会社の連結売上高の半分を生み出すEnchem Americaを上場しても少数株主を害さないことを示す必要がある。国内の先行事例としては、Duksan Hi-Metalの子会社Duksan Nepcoresや、Dasan Networksの子会社DTSが挙げられ、いずれも子会社が親会社とは異なる事業分野で運営されていることを強調することで、いずれも90%超の株主承認を得た。
