SIFMAは、6月22日のSECのCATおよびその他の監査証跡に関する概念リリースへの回答において、米国証券取引委員会（SEC）に対し、Consolidated Audit Trail（統合監査証跡：CAT）の資金調達と直接管理を引き継ぐよう求めた。業界団体は、現在のガバナンスモデルでは、ブローカーディーラーが自らコントロールできない規制システムのコストの大半を負担していると主張した。SIFMAは、SECが年間議会予算プロセスを通じてCATコストの100%を直ちに引き受け、その後、CAT NMS Planを廃止し、CATをSECの直接管理下で運営する方向に進むべきだと述べ、2026年3月時点でCATの2026年度の年間予算が約1億4700万ドルであったと指摘した。この提案は、技術的な市場データの見直しを、規制当局が米国株式および上場オプション市場を監視するために用いる監視インフラの費用を誰が負担すべきかという、より大きな議論へと転換するものだ。CATは2010年のフラッシュクラッシュ後に、規制当局に米国株式および上場オプションの完全な監査証跡を提供するために創設され、2016年にNMSプラン構造で承認され、長年の遅延とコスト増加を経て2024年に完全実装に至った。
SIFMA、現在のCATモデルのガバナンス上の欠陥を指摘
SIFMAは、CATの歴史は現在のモデルが失敗していることを示していると主張した。なぜなら、正式なガバナンスは自主規制機関（SRO）にあり、業界メンバーと投資家は直接投票権なしにシステムの大部分の資金を提供しているからである。業界団体は、ブローカーディーラーが自らの報告義務の資金を提供し、さらにFINRAのSROコスト部分も資金提供しているため、業界メンバーは実質的にCATコストの80%以上を支払っていると述べた。SIFMAは、控訴裁判所が当初のCAT資金調達モデルを無効とした判決にもかかわらず、SECの最新の資金調達モデルは依然として経済的負担を業界メンバーに転嫁する可能性があると主張した。
SIFMAの提案は2段階で展開される。第一に、SECはCATコストを議会への年間予算要求に含め、システム全体のコストを支払い、その費用は最終的に既存のセクション31手数料プロセスを通じて回収される。第二に、SECはRule 613を改正し、CAT NMS Plan構造を撤廃し、CATをSEC管理下の規制システムに転換する。SIFMAは、これによりCATはSECの予算で資金調達・管理されているEDGARやMIDASのようなシステムに近づき、システムの範囲を管理する規制当局が歳出プロセスを通じてそのコストを正当化する必要があるため、インセンティブがより適切に整合されると主張した。
業界団体は、現在のCATモデルとその提案を、ガバナンス構造、資金源、データアクセス管理の点で比較した。現在のモデルでは、CATはCAT NMS Planを通じて統治され、SRO運営委員会（CAT Operating Committee）が正式なガバナンスを管理している一方、業界メンバーがほとんどのコストを負担し、ブローカーディーラーには直接のガバナンス投票権がない。SIFMAの提案は、最終的にCAT NMS Planを廃止し、SECによるシステムの直接管理を確立し、CATを議会予算で資金調達し、業界とSROの意見を取り入れた拡大諮問委員会を設置し、株式および上場オプション向けのElectronic Blue Sheets（電子ブルーシート）を廃止し、規制当局のアクセスを役割と必要性に応じて制限するものである。
SIFMA、Electronic Blue Sheets（電子ブルーシート）の廃止とデータセキュリティ強化を提案
SIFMAはこの書簡を利用して、Electronic Blue Sheets（電子ブルーシート）に関する不満を再燃させた。業界団体は、CATは部分的にはレガシー監査証跡を廃止できるという根拠で正当化されたが、CATが完全に機能するようになった後も、ブローカーディーラーはEBS requests（EBSリクエスト）を株式および上場オプションについて受け続けていると述べた。SIFMAは、このため企業はCATに取引データを報告しながら、重複するEBS requests（EBSリクエスト）に対応し続けることを余儀なくされ、コストが増加し、古いプロセスを通じてマスクされていない個人情報が露出すると述べた。
業界団体は、株式および上場オプション向けのEBSを、安全な集中型リクエスト・レスポンスシステムに置き換えることを提案した。規制当局はCATの取引記録とアカウント識別子を使用してブローカーディーラーに的を絞ったリクエストを送信し、ブローカーディーラーは自動化された安全なチャネルを通じて応答する。SIFMAは、これにより規制当局は投資家の個人情報の恒久的な中央データベースを回避しながら、不審な取引に関連するアカウントを特定できるようになると述べた。
SIFMAは3年間のデータ保持問題に言及し、CATコスト削減を支持する一方、規制当局がその後ブローカーディーラーへの直接の過去データ要求を増やしたり、ギャップを埋めるためにEBSに引き続き依存したりすれば、古いCATデータの削除は逆効果になる可能性があると警告した。業界団体は、その場合、CATレベルでのコスト削減は単に企業レベルでのコンプライアンスコストになると主張した。
サイバーセキュリティセクションには具体的な推奨事項が含まれていた。SIFMAは、SECが放棄された2020年のCAT Data Security Proposal（CATデータセキュリティ提案）を再検討すべきであり、その中には規制当局がCATデータを別のシステムに一括ダウンロードするのを防ぐ安全な分析ワークスペースのアイデアも含まれると述べた。業界団体は、各取引所が広範なCATデータセットをダウンロードできるようにすると、機密取引データが存在する環境の数が増加し、侵害リスクが高まると主張した。SIFMAは、SECに対し、特定の規制ケースを除き各取引所を自社の市場データに制限すること、業界の意見を取り入れた恒久的なセキュリティワーキンググループを設置すること、統一された書面による機密保持ポリシーと年次審査を実施すること、米国外からのアクセスを制限し米国ベースのデータセンターを要求すること、新しい自律型ハッキング能力に照らしてCATセキュリティおよびCCID encryption（CCID暗号化）を見直すことを求めた。
SIFMA、CATガバナンスをトークン化と市場構造の変化に結びつける
この書簡は、SECと市場参加者が今後10年間の米国株式取引のあり方について議論している中で届いた。SIFMAは、CATは高コストかつ不完全なままではいられないと主張し、規制当局がそれを市場活動の中心的な地図として頼るのであれば、システムは経済的に同等の取引活動を捕捉し、それに依存する規制当局によって統治されなければならないと述べた。
SIFMAは、トークン化された株式が登録された取引所やブローカーディーラーの外で取引されることを許可された場合、そうした取引はSECが行動を起こさなければCATに報告されない可能性があると警告した。業界団体は、その結果、規制当局は従来の取引については詳細なライフサイクルデータを得られるが、新しいモデルを通じて実行される機能的に類似した取引についてはデータを得られないことになると述べた。この警告は、米国の市場構造が24時間取引、トークン化された株式、新しい執行場所によって書き換えられている時期に発せられ、FinanceFeedsは最近、24Xがtokenized Russell 1000 stocks（トークン化されたラッセル1000株）およびETFs（上場投資信託）についてSECの承認を求めていること、また24Xが統合データシステムの準備が整う前に夜間株式取引を開始するための免除を求めていることを報じている。
この提案は、SEC、FINRA、取引所の間の力のバランスを変えることになる。SIFMAは、FINRAはCAT Operating Committee（CAT運営委員会）で1票しか持っていないにもかかわらず、SROコスト負担の最大のシェアを支払い、ほとんどのクロスマーケット監視を実施していると主張した。同時に、大手取引所グループは現在のNMSプラン構造の下で複数のSRO投票権を支配している。SIFMAは、SECによる直接管理によりそのガバナンスの不均衡が是正され、FINRAにはクロスマーケット規制のための完全なアクセスが与えられ、個々の取引所は自社の市場監視に必要なデータに制限されると主張した。
SIFMAは、業界が依然として最終的にセクション31手数料を通じてSECの予算を賄うことを認めたが、CATをSECの予算に移すことで、より強力な公的監視が生まれ、SECが範囲、コスト、データセキュリティの管理に対してより責任を負うようになると主張した。
FAQ
SIFMAは6月22日にCAT資金調達に関してSECに何を提案したのか？
SIFMAは、SECに対し、年間議会予算プロセスを通じてCATコストの100%を負担し、その後、CAT NMS Planを廃止し、SECの直接管理下でCATを運営する方向に進むよう求めた。業界団体は、CATの2026年の年間予算が2026年3月時点で約1億4700万ドルだったと指摘した。
なぜSIFMAは、現在のCATガバナンスモデルが失敗したと主張するのか？
SIFMAは、正式なガバナンスは自主規制機関にあり、業界メンバーと投資家は直接投票権なしにシステムの大部分の資金を提供していると主張した。業界団体は、ブローカーディーラーが自らの報告義務の資金を提供し、さらにFINRAのSROコスト部分も資金提供しているため、業界メンバーは実質的にCATコストの80%以上を支払っていると述べた。
SIFMAはCATに関してどのようなサイバーセキュリティの変更を求めたのか？
SIFMAは、SECが放棄された2020年のCAT Data Security Proposal（CATデータセキュリティ提案）を再検討すべきであり、その中には、安全な分析ワークスペースのように、規制当局がCATデータを別々のシステムに一括ダウンロードすることを防ぐ仕組みが含まれると述べた。業界団体は、特定の規制ケースを除き各取引所を自社の市場データに制限すること、恒久的なセキュリティワーキンググループを設置すること、統一された機密保持ポリシーを実施すること、米国外からのアクセスを制限すること、そして新しい自律型ハッキング能力を踏まえてCATセキュリティを見直すことを求めた。
