A Woori Financial registra junto à SEC a troca de ações do Dongyang Life Stock Swap

O Woori Financial Group protocolou um pedido de registro de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) para uma troca de ações abrangente com a Dongyang Life, segundo fontes do setor financeiro no dia 22. O protocolo foi necessário porque algumas das ações do Woori Financial estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) na forma de American Depositary Receipts (ADR), exigindo conformidade com as regras de divulgação relacionadas. O documento de 665 páginas detalha os principais termos, procedimentos, cuidados para investidores e a situação financeira da troca de ações, incluindo o fato de que a nova emissão de ações vai diluir as participações dos acionistas atuais. O Woori Financial recebeu Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16, superando um grande obstáculo regulatório. A empresa tem participação de 75,34% na Dongyang Life, o que garante a aprovação da resolução especial, que exige dois terços dos votos dos acionistas presentes e mais de um terço do total de ações emitidas na reunião do conselho e na assembleia de acionistas marcada para o dia 24.

Woori Financial registra divulgação na SEC dos EUA com 665 páginas para troca de ações com Dongyang Life

O Woori Financial submeteu o registro abrangente de valores mobiliários à SEC dos EUA no dia 22, cobrindo todos os aspectos da troca de ações com a Dongyang Life. O protocolo de 665 páginas inclui informações detalhadas sobre os principais termos da transação, procedimentos, fatores de risco para investidores e condições financeiras. O documento também lista todas as reuniões do conselho e as sessões do comitê especial realizadas em conexão com a transação. Como as ADRs do Woori Financial são negociadas na NYSE, a empresa precisa cumprir as exigências de divulgação dos EUA, que diferem dos padrões sul-coreanos. O protocolo afirma explicitamente que a transação envolve a troca de ações de uma empresa estrangeira sujeita a normas de divulgação e contabilidade não dos EUA e que o exercício de direitos em tribunais dos EUA pode ser difícil. O Woori Financial contratou o escritório de advocacia Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP para tratar de divulgações nos EUA e de assuntos relacionados à SEC. A SEC é conhecida por seus regulamentos de divulgação rigorosos e exigentes.

FSS aprova registro de valores mobiliários em 16, em meio a preocupações com diluição entre acionistas

O Woori Financial recebeu Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16 para seu registro de valores mobiliários, marcando um grande passo para tornar a Dongyang Life uma subsidiária integral. O FSS rejeitou inicialmente o protocolo, solicitando que o Woori Financial adicionasse explicações sobre os deveres fiduciários dos diretores para com os acionistas e adotasse medidas para lidar com as preocupações de acionistas minoritários da Dongyang Life, que estavam insatisfeitos com a taxa de troca da operação. Em resposta, o Woori Financial e a Dongyang Life realizaram reuniões adicionais com os acionistas para coletar feedback e elevaram o preço de compra para as ofertas de recompra de ações solicitadas por acionistas dissidentes da Dongyang Life em 10% acima do nível original. Em seguida, o registro revisado foi submetido e aprovado. A troca de ações vai diluir as participações dos acionistas existentes do Woori Financial porque a empresa vai emitir novas ações a serem distribuídas aos acionistas da Dongyang Life de acordo com a proporção de troca. Essa diluição se aplica igualmente aos investidores de ADR. O protocolo inclui informações detalhadas sobre esse risco de diluição para garantir que os investidores entendam o impacto. O Woori Financial também listou como risco de investimento o incidente de vazamento de informações de clientes ocorrido no Woori Bank, subsidiária 100% do Woori Financial, apesar de não haver ligação direta com a Dongyang Life.

Woori Financial garante aprovação do conselho e de assembleia de acionistas no dia 24

A reunião do conselho do Woori Financial (atuando como substituto de uma assembleia de acionistas) e a assembleia de acionistas da Dongyang Life estão agendadas para o dia 24. A troca de ações é um assunto de resolução especial sob a Lei de Comércio, exigindo aprovação de dois terços dos direitos de voto dos acionistas presentes e de mais de um terço do total de ações emitidas. No entanto, a aprovação é considerada assegurada, pois o Woori Financial tem participação de 75,34% na Dongyang Life. As duas empresas planejam concluir todas as etapas restantes, incluindo a troca de ações, o cancelamento de listagem e a nova listagem, até agosto. Um representante do Woori Financial afirmou que a empresa traduziu e reescreveu o conteúdo de divulgação doméstica para o inglês e o protocolou junto à SEC.

Perguntas Frequentes

O que o Woori Financial protocolou na SEC dos EUA no dia 22?

O Woori Financial protocolou um registro de valores mobiliários de 665 páginas junto à SEC dos EUA para uma troca de ações abrangente com a Dongyang Life. O protocolo foi exigido porque algumas das ações do Woori Financial estão listadas na New York Stock Exchange na forma de ADR, o que exige conformidade com as regras de divulgação dos EUA.

Quando o Woori Financial recebeu Aprovação do FSS para a troca de ações?

O Woori Financial recebeu Aprovação do Financial Supervisory Service (FSS) no dia 16 para seu registro de valores mobiliários. O FSS rejeitou inicialmente o protocolo, mas aprovou a versão revisada depois que o Woori Financial adicionou explicações sobre deveres fiduciários e elevou em 10% o preço de recompra para os acionistas dissidentes da Dongyang Life.

Por que a aprovação da resolução da troca de ações é considerada assegurada na reunião do dia 24?

A aprovação é considerada assegurada porque o Woori Financial tem participação de 75,34% na Dongyang Life. A resolução especial exige dois terços dos votos dos acionistas presentes e mais de um terço do total de ações emitidas, e a participação da própria empresa atende a ambos os requisitos.