Фінансові органи Кореї оголосили диференційовані процедури для подвійного лістингу після регуляторних обговорень у березні. Дочірні компанії, створені в результаті відокремлення, як-от HD Hyundai Robotics, повинні отримати загальне схвалення акціонерів із обмеженням права голосу для основних акціонерів у 3%, тоді як загальні подвійні лістинги, як LS Essix Solutions, вимагають перевірки заходів із захисту акціонерів з боку біржі без обов’язкового голосування акціонерів. Нова структура поділяє подвійний лістинг на три категорії: дочірні компанії після відокремлення (потрібне схвалення акціонерів), загальний подвійний лістинг (потрібна перевірка біржі) та дочірні компанії з низькою часткою, показники яких не перевищують 10% від материнської структури (звільнені від обов’язкового схвалення). Материнські компанії, які виходять на біржу після того, як дочірні вже зареєстровані, наприклад Sono International та Hanwha Energy, виключені зі спеціальної перевірки подвійного лістингу. Рекомендації спрямовані на захист звичайних акціонерів у випадках відокремлення, зберігаючи при цьому гнучкість для інших корпоративних структур.
Регуляторна структура визначає три категорії подвійного лістингу
Фінансові органи поділили подвійний лістинг на три типи: дочірні компанії після відокремлення, загальний подвійний лістинг та дочірні компанії з низькою часткою. Дочірні компанії після відокремлення повинні отримати загальне схвалення акціонерів із обмеженням права голосу для основних акціонерів та особливо пов’язаних сторін у 3%, щоб забезпечити вплив звичайних акціонерів на рішення щодо лістингу. Загальний подвійний лістинг вимагає від ради директорів материнської компанії підготувати заходи із захисту акціонерів та пройти перевірку біржі, але не передбачає обов’язкового голосування акціонерів. Дочірні компанії з низькою часткою, обсяги продажів, операційного прибутку та активів яких не перевищують 10% від показників материнської компанії, звільнені від обов’язкового схвалення акціонерів.
HD Hyundai Robotics потребує схвалення акціонерів при обмеженні голосів у 3%
HD Hyundai Robotics, відокремлена від HD Hyundai, обрала андеррайтерів на початку цього року та подала заявку на IPO, але призупинила процедури лістингу в березні, коли розпочалися регуляторні обговорення подвійного лістингу. Компанія повинна отримати схвалення звичайних акціонерів материнської компанії для продовження лістингу. Обмеження права голосу для основних акціонерів та особливо пов’язаних сторін у 3% обмежує вплив контролюючого акціонера, щоб забезпечити визначення результатів лістингу рішеннями звичайних акціонерів. Лістинг фактично неможливий без згоди звичайних акціонерів.
LS Essix Solutions підлягає перевірці біржі без голосування акціонерів
LS Essix Solutions, яка відкликала свій лістинг у січні, класифікується як загальний подвійний лістинг, а не дочірня компанія після відокремлення, оскільки була створена шляхом придбання закордонної компанії. Компанія не має зобов’язання отримувати загальне схвалення акціонерів. Замість цього рада директорів материнської компанії повинна підготувати заходи із захисту акціонерів та пройти перевірку біржі. Компанія повинна виконувати фідуціарні обов’язки перед акціонерами, включаючи оцінку впливу на акціонерів, заходи із захисту акціонерів, комунікацію з акціонерами, рішення ради директорів та розкриття інформації.
Sono International та Hanwha Energy виключені зі спеціальної перевірки
Sono International, незареєстрована материнська компанія, яка володіє зареєстрованими дочірніми компаніями, включаючи Tway Holdings, представляє структуру, де дочірні компанії спочатку були зареєстровані, а потім материнська компанія подала заявку на IPO. Фінансові органи виключили такі випадки зі спеціальної перевірки подвійного лістингу, оскільки побоювання щодо шкоди для вартості акціонерів уже зареєстрованих дочірніх компаній є відносно низькими. Загальна якісна перевірка, що охоплює безперервність бізнесу, прозорість управління та захист інвесторів, все ще застосовується.
Hanwha Energy дотримується тієї ж структури. Незареєстрована компанія, на 80% належить представникам третього покоління Hanwha Group Кім Дон-Квану, Кім Дон-Вону та Кім Дон-Сону, подає заявку на IPO, володіючи зареєстрованими дочірніми компаніями. Рекомендації виключають структури, де дочірні компанії спочатку зареєстровані, а потім материнські компанії, зі спеціальної перевірки подвійного лістингу. Hanwha заявила, що справа не підпадає під нові правила, оскільки йдеться про лістинг уже існуючої незареєстрованої дочірньої компанії, а не про IPO дочірньої компанії після відокремлення.
Koasia Semi Korea розглядає напрямок реагування після оприлюднення рекомендацій
Koasia Semi Korea, дочірня компанія зареєстрованої на KOSDAQ Koasia (частка 72,99%), постійно згадується на ринках у контексті потенційного IPO. Компанія підпадає під класифікацію загального подвійного лістингу, а не відокремлення, що не вимагає зобов’язання схвалення акціонерів, але передбачає підготовку радою директорів материнської компанії заходів із захисту акціонерів та перевірку біржі.
Koasia Semi Korea випустила конвертовані привілейовані акції (CPS) на суму 86,5 мільярда вон, які містять умову, що акції автоматично конвертуються у звичайні акції при лістингу на KOSDAQ або подібних ринках. Після оголошення рекомендацій компанія розглядає напрямок реагування. Представник Koasia заявив: «Спочатку ми планували остаточно визначити позицію після ознайомлення з підтвердженням рекомендацій у липні, але внутрішні обговорення тривають. Офіційні плани IPO ще не підтверджені».
Duksan Hi-Metal наведений як приклад дотримання вимог після зборів акціонерів у травні
Фінансові органи представили Duksan Nepcorus, дочірню компанію Duksan Hi-Metal, як показовий випадок дотримання рекомендацій. Duksan Hi-Metal провела окремі збори акціонерів у травні, орієнтовані лише на звичайних акціонерів, для отримання схвалення лістингу дочірньої компанії, та підготувала заходи із захисту акціонерів, включаючи дивіденди у вигляді акцій дочірньої компанії та розширені дивіденди. Фінансові органи оцінили цей випадок як такий, що суттєво відповідає вимогам рекомендацій, оскільки він пройшов процедури рішення ради директорів та загального схвалення акціонерів.
Галузь очікує, що перший випадок схвалення встановить стандарти для майбутніх перевірок
Учасники ринку IPO вважають, що перший випадок схвалення встановить стандарт для майбутніх перевірок подвійного лістингу. Представник галузі IPO зазначив: «Раніше подвійний лістинг був відносно вільним, потім напрямок змінився на принципову заборону, а тепер структура дозволяє винятки. Чіткі стандарти перевірки ще не накопичені щодо того, як біржі будуть оцінювати зусилля із захисту акціонерів, тому передбачуваність може бути низькою з точки зору компаній».
FAQ
Які три категорії подвійного лістингу згідно з новими корейськими рекомендаціями?
Нова структура поділяє подвійний лістинг на дочірні компанії після відокремлення (потрібне загальне схвалення акціонерів із обмеженням права голосу для основних акціонерів у 3%), загальний подвійний лістинг (потрібна підготовка радою директорів материнської компанії заходів із захисту акціонерів та перевірка біржі без обов’язкового голосування акціонерів) та дочірні компанії з низькою часткою, показники яких не перевищують 10% від рівня материнської компанії (звільнені від обов’язкового схвалення).
Чому Sono International та Hanwha Energy виключені зі спеціальної перевірки подвійного лістингу?
Sono International та Hanwha Energy є незареєстрованими материнськими компаніями, які володіють уже зареєстрованими дочірніми компаніями, що представляють структури, де дочірні компанії спочатку були зареєстровані, а потім материнські компанії подають заявки на IPO. Фінансові органи виключили такі випадки зі спеціальної перевірки подвійного лістингу, оскільки побоювання щодо шкоди для вартості акціонерів уже зареєстрованих дочірніх компаній є відносно низькими, хоча загальна якісна перевірка, що охоплює безперервність бізнесу, прозорість управління та захист інвесторів, все ще застосовується.
