Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hàn Quốc (FSC) công bố hướng dẫn niêm yết kép vào ngày 6, yêu cầu Hyundai Motor, Kia và Hyundai Mobis phải thực hiện các nghĩa vụ bảo vệ cổ đông nếu Boston Dynamics theo đuổi kế hoạch niêm yết trên Nasdaq. Ba công ty này mỗi bên đều nắm ít nhất 20% HMG Global, công ty sở hữu 55% Boston Dynamics. Không tuân thủ có thể dẫn đến tiền phạt lên tới 1 tỷ won và đình chỉ giao dịch trong 1 ngày theo quy định của Korea Exchange. Các hướng dẫn nhằm bảo vệ cổ đông trong nước khi các công ty con của doanh nghiệp niêm yết tại Hàn Quốc tiến hành niêm yết trên sàn giao dịch nước ngoài.
Các công ty Hyundai đối mặt với 5 nghĩa vụ bảo vệ cổ đông khi Boston Dynamics niêm yết Nasdaq
Theo hướng dẫn niêm yết kép, nếu Boston Dynamics tiến hành niêm yết trên Nasdaq, Hyundai Motor, Kia và Hyundai Mobis phải thực hiện 5 nghĩa vụ bắt buộc: đánh giá tác động đến cổ đông; các biện pháp bảo vệ cổ đông; xác nhận sự đồng ý của cổ đông thông qua truyền thông hoặc bỏ phiếu; nghị quyết của hội đồng quản trị kèm thông báo tới công ty con; và công bố công khai, bao gồm lý do nếu không thực hiện bỏ phiếu. Các hướng dẫn áp dụng ngay cả khi công ty con niêm yết trên sàn nước ngoài, không chỉ trong thị trường nội địa.
Cơ cấu sở hữu thực tế của Hyundai Motor Group cho thấy Hyundai Motor, Kia và Hyundai Mobis mỗi công ty đều nắm cổ phần tại HMG Global, trong đó HMG Global sở hữu 55% Boston Dynamics. Ngoài ra, Jung Euisun, chủ tịch Hyundai Motor Group, nắm 22,5% cổ phần của Boston Dynamics với tư cách là cư dân trong nước. Hyundai Glovis nắm 10% cổ phần trực tiếp tại Boston Dynamics nhưng bị loại khỏi các nghĩa vụ bảo vệ cổ đông theo hướng dẫn.
Vi phạm Điều 78-2 của quy định niêm yết của Korea Exchange (Các quy định đặc biệt về niêm yết công ty con) có thể dẫn đến các hình phạt lên tới 1 tỷ won trong các biện pháp xử phạt (tiền phạt theo hợp đồng niêm yết) và đình chỉ giao dịch trong 1 ngày. Ko Young-ho, người đứng đầu bộ phận thị trường vốn của FSC, cho biết trong ngày 6 rằng: “Khi một công ty con niêm yết trên sàn giao dịch nước ngoài thông qua niêm yết kép, công ty phải nhận được sự chấp thuận của FSC đối với bản cáo bạch đăng ký chứng khoán trước khi tiến hành IPO.”
Boston Dynamics có thể cần nộp bản cáo bạch đăng ký chứng khoán cho cơ quan Hàn Quốc
Theo các quy định về phát hành chứng khoán và công bố thông tin (Điều 2-2-2, Khoản 1, Mục 2), nếu cổ phiếu do một công ty nước ngoài phát hành có từ 20% trở lên thuộc sở hữu của một cư dân trong nước tính đến cuối năm tài chính gần nhất, và công ty đó phát hành chứng khoán ở nước ngoài trong điều kiện cho phép cư dân trong nước có thể mua các chứng khoán đó tại thời điểm phát hành hoặc trong vòng 1 năm, thì công ty phải nộp bản cáo bạch đăng ký chứng khoán cho FSC.
Trong trường hợp của Boston Dynamics, cư dân trong nước Jung Euisun nắm 22,5% cổ phần của công ty. Nếu Boston Dynamics niêm yết trên Nasdaq, cư dân trong nước có thể mua cổ phiếu của công ty thông qua hệ thống giao dịch tại nhà của các công ty chứng khoán (HTS) hoặc hệ thống giao dịch di động (MTS). Việc giao dịch cổ phiếu đó có được xem là “mua chứng khoán của cư dân trong nước” hay không vẫn là vấn đề cần được diễn giải.
Có một tiền lệ với Webtoon Entertainment: công ty này đã nộp bản cáo bạch đăng ký chứng khoán cho cả Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và các cơ quan tài chính Hàn Quốc khi niêm yết trên Nasdaq vào tháng 6 năm 2024. Webtoon Entertainment là công ty của Mỹ, với Naver, một công ty niêm yết tại Hàn Quốc, là cổ đông lớn nhất (60,6%). Với tiền lệ này, Boston Dynamics nhiều khả năng sẽ cần nộp bản cáo bạch đăng ký chứng khoán cho FSC nếu theo đuổi kế hoạch niêm yết Nasdaq.
Phát hành ADR có thể kích hoạt cập nhật hướng dẫn trong tương lai
Sự chú ý đang tập trung vào các trường hợp công ty có công ty niêm yết tại Hàn Quốc hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất theo đuổi niêm yết cổ phiếu tại Mỹ thông qua phát hành American Depositary Receipt (ADR). ADR cho phép các công ty không thuộc Mỹ có một phần cổ phiếu do họ phát hành trong nước được nắm giữ bởi ngân hàng lưu ký tại Mỹ, sau đó phát hành chứng chỉ dựa trên các cổ phiếu đó để niêm yết trên sàn giao dịch tại Mỹ, giúp nhà đầu tư địa phương giao dịch bằng USD.
Các hướng dẫn niêm yết kép hiện chỉ áp dụng cho niêm yết trực tiếp công ty con. Tuy nhiên, FSC dự định cập nhật hướng dẫn mỗi 6 tháng. Nếu FSC xác định phát hành ADR là một “lỗ hổng”, khả năng bổ sung các điều khoản liên quan vào hướng dẫn niêm yết kép không thể bị loại trừ.
Kakao Mobility, công ty trong đó Kakao nắm 57,2% cổ phần, được cho là đang cân nhắc niêm yết Nasdaq thông qua ADR. Kakao Mobility ghi nhận doanh thu 739,3 tỷ won trong năm ngoái, chiếm 9% doanh thu hợp nhất 8.099,1 tỷ won của Kakao, khiến đây trở thành một trong những công ty con lớn. Tình huống này đã dấy lên tranh cãi về niêm yết kép.
Hỏi đáp
FSC Hàn Quốc đã công bố gì vào ngày 6 liên quan đến niêm yết kép?
FSC công bố các hướng dẫn niêm yết kép, thiết lập yêu cầu về bảo vệ cổ đông đối với các công ty niêm yết tại Hàn Quốc có công ty con theo đuổi niêm yết ở nước ngoài. Các hướng dẫn đặc biệt áp dụng cho các trường hợp như Hyundai Motor Group, nơi nhiều công ty niêm yết trong nước nắm giữ cổ phần đáng kể trong một công ty con dự định niêm yết trên sàn giao dịch nước ngoài.
Vì sao Hyundai Motor, Kia và Hyundai Mobis phải thực hiện nghĩa vụ bảo vệ cổ đông nếu Boston Dynamics niêm yết trên Nasdaq?
Ba công ty phải thực hiện nghĩa vụ bảo vệ cổ đông vì mỗi bên đều nắm ít nhất 20% cổ phần của HMG Global, công ty sở hữu 55% Boston Dynamics. Theo quy định niêm yết của Korea Exchange tại Điều 78-2, cơ cấu sở hữu này kích hoạt 5 nghĩa vụ bắt buộc nhằm bảo vệ cổ đông trong nước, ngay cả khi công ty con niêm yết trên sàn nước ngoài thay vì niêm yết trong nước.
