Um Soo-jin, nhà nghiên cứu tại Hanwha Investment & Securities, đã lập luận vào ngày 25 rằng Quốc hội Hàn Quốc nên ưu tiên dự thảo sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đang chờ trước sửa đổi Đạo luật Thương mại vừa được thông qua nhằm bảo vệ cổ đông hiệu quả. Um đã đăng tải một báo cáo có tiêu đề “Đạo luật Thương mại ở xa, Đạo luật Thị trường Vốn ở gần”, nêu rằng trong khi Đạo luật Thương mại thiết lập các chuẩn mực chịu trách nhiệm sau sự kiện đối với giám đốc, thì Đạo luật Thị trường Vốn lại chứa các cơ chế giúp cổ đông nhận bồi thường tài chính trực tiếp hoặc ngăn chặn vi phạm quyền xảy ra ngay từ trước. Sửa đổi Đạo luật Thương mại, sau khi được Quốc hội thông qua, đã pháp điển hóa nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với cổ đông, điều chỉnh quy tắc nắm giữ 3% đối với thành viên ủy ban kiểm toán và yêu cầu bầu cử theo lũy tích đối với các công ty niêm yết lớn — các biện pháp mà Um mô tả là cải thiện xác suất được chọn giám đốc hơn là ngăn chặn hành vi sai trái của doanh nghiệp hoặc cải thiện ngay giá trị cho cổ đông. Dự thảo sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đang chờ tại Quốc hội Hàn Quốc bao gồm các yêu cầu chào mua công khai bắt buộc khi quyền kiểm soát thay đổi, các quy định bắt buộc về cách tính tỷ lệ sáp nhập công bằng và quyền phân bổ cổ phần của công ty tách ra — Um mô tả đây là các biện pháp bảo vệ ngay lập tức và thiết thực cho cổ đông thiểu số trong bối cảnh tái cơ cấu doanh nghiệp của Hàn Quốc.
Sửa đổi Đạo luật Thương mại thiết lập chuẩn mực chịu trách nhiệm sau sự kiện
Theo báo cáo của Um, sửa đổi đầu tiên của Đạo luật Thương mại pháp điển hóa nghĩa vụ ủy thác của giám đốc đối với cổ đông như một chuẩn mực hành vi để chịu trách nhiệm sau sự kiện. Sửa đổi này điều chỉnh quy tắc 3% trong tính toán tỷ lệ sở hữu cổ phần của thành viên ủy ban kiểm toán và yêu cầu hệ thống bầu cử theo lũy tích đối với các công ty niêm yết lớn. Um cho biết các nội dung này làm tăng xác suất cổ đông bầu chọn các thành viên hội đồng quản trị được ưu tiên, nhưng không chặn một cách căn bản các hành động doanh nghiệp không phù hợp hoặc cải thiện trực tiếp giá trị cho cổ đông.
Đạo luật Thị trường Vốn đề xuất hệ thống chào mua công khai bắt buộc
Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đưa vào hệ thống chào mua công khai bắt buộc, yêu cầu cổ đông kiểm soát mua lại cổ phần của cổ đông thiểu số với mức giá cộng thêm như nhau khi quyền kiểm soát của doanh nghiệp chuyển giao. Báo cáo của Um xác định đây là nội dung nổi bật nhất của bản sửa đổi nhằm bảo vệ cổ đông ngay lập tức. Cơ chế này giải quyết các vụ việc lịch sử khi cổ đông kiểm soát nắm phần chênh lệch premium so với giá thị trường trong các thương vụ sáp nhập và mua lại, trong khi cổ đông thiểu số không nhận được lợi ích tương xứng. Um cho biết Vương quốc Anh và Nhật Bản đã vận hành nhiều hình thức hệ thống chào mua công khai bắt buộc, giúp đảm bảo cơ hội thu hồi khoản đầu tư cho cổ đông thiểu số.
Cách tính tỷ lệ sáp nhập công bằng giải quyết tranh chấp định giá lịch sử
Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn yêu cầu tính tỷ lệ sáp nhập công bằng dựa trên giá trị tài sản và giá trị lợi nhuận, thay thế hệ thống hiện hành chỉ sử dụng giá cổ phiếu làm cơ sở định giá cho thương vụ sáp nhập. Báo cáo của Um nêu rằng quy định hiện tại cho phép cổ đông kiểm soát sắp xếp thời điểm sáp nhập có lợi, dẫn đến các tranh chấp như vụ sáp nhập Samsung C&T và Cheil Industries năm 2015, quá trình tái cơ cấu gần đây của Tập đoàn Doosan và việc tái tổ chức của Tập đoàn SK. Um lập luận rằng yêu cầu định giá công bằng sẽ ngăn cổ đông thiểu số trong các pháp nhân sau sáp nhập bị pha loãng cổ phần một cách bất công.
Điều khoản phân bổ cổ phần công ty tách ra nhằm ngăn pha loãng
Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn bao gồm một điều khoản về phân bổ ưu đãi cổ phần của công ty con tách ra cho cổ đông công ty mẹ khi các bộ phận kinh doanh cốt lõi trải qua việc tách vật lý với niêm yết riêng. Báo cáo của Um mô tả đây là một cơ chế bồi thường tài chính ngay lập tức, nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi bị pha loãng vốn chủ sở hữu. Um cho biết cổ đông thiểu số phải chịu tổn thất tài sản khi tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc khi việc chuyển giao quyền kiểm soát làm suy yếu luận điểm đầu tư ban đầu của họ mà không được bù đắp, khiến việc thông qua nhanh Đạo luật Thị trường Vốn trở nên cấp bách trước khi bắt đầu các đợt bán quản lý quy mô lớn hoặc các thương vụ sáp nhập giữa các bên liên quan.
FAQ
Um Soo-jin đã lập luận điều gì về luật bảo vệ cổ đông của Hàn Quốc vào ngày 25?
Um Soo-jin, nhà nghiên cứu của Hanwha Investment & Securities, lập luận rằng Quốc hội Hàn Quốc nên ưu tiên sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đang chờ trước sửa đổi Đạo luật Thương mại vừa được thông qua để bảo vệ cổ đông hiệu quả. Um công bố một báo cáo cho biết Đạo luật Thị trường Vốn cung cấp các cơ chế bồi thường tài chính trực tiếp và bảo vệ mang tính phòng ngừa, trong khi Đạo luật Thương mại chỉ thiết lập các chuẩn mực chịu trách nhiệm sau sự kiện đối với giám đốc.
Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đang chờ bao gồm những nội dung gì?
Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn đang chờ tại Quốc hội Hàn Quốc gồm ba nội dung chính: hệ thống chào mua công khai bắt buộc, yêu cầu cổ đông kiểm soát mua cổ phần của cổ đông thiểu số với giá cộng thêm khi quyền kiểm soát chuyển giao; yêu cầu tính tỷ lệ sáp nhập công bằng, tích hợp giá trị tài sản và giá trị lợi nhuận thay vì chỉ dựa vào giá cổ phiếu; và phân bổ ưu đãi cổ phần của công ty con tách ra cho cổ đông công ty mẹ trong quá trình phân chia vật lý kèm niêm yết riêng.
Vì sao Um Soo-jin cho rằng Đạo luật Thị trường Vốn hiệu quả hơn Đạo luật Thương mại trong bảo vệ cổ đông?
Báo cáo của Um nêu rằng sửa đổi Đạo luật Thương mại pháp điển hóa chuẩn mực hành vi của giám đốc và cải thiện quy trình bầu chọn hội đồng quản trị nhưng không ngăn chặn hành vi sai trái của doanh nghiệp hoặc cải thiện trực tiếp giá trị cho cổ đông. Sửa đổi Đạo luật Thị trường Vốn cung cấp các cơ chế bồi thường tài chính ngay lập tức và các biện pháp bảo vệ mang tính phòng ngừa, giải quyết các vụ việc lịch sử khi cổ đông kiểm soát thu phần premium trong các thương vụ sáp nhập trong khi cổ đông thiểu số không nhận được lợi ích tương xứng, như thương vụ mua lại Công ty Chứng khoán Hyundai của KB Financial và vụ sáp nhập Samsung C&T–Cheil Industries năm 2015.
