Des experts de la conférence de l'Asian Finance Association ont identifié la double cotation comme la cause de la décote du marché boursier coréen le 3 mai. Kim Hyung-gyun de Cha Partners, Lim Sung-yoon de Dalton Korea et Lee Chang-hwan d'Align Partners ont déclaré que la double cotation permet aux actionnaires contrôlants détenant 30 à 40 % des participations de maximiser leur contrôle tout en réduisant l'influence des actionnaires minoritaires. La réforme de 2008 en Corée a bloqué les nouvelles doubles cotations, mais les structures existantes créent des conflits entre les actionnaires contrôlants et minoritaires, a déclaré le panel à l'Université nationale de Séoul.
Les experts identifient la double cotation comme cause profonde de la décote coréenne
Kim Hyung-gyun de Cha Partners a déclaré que de nombreuses entreprises japonaises ont radié des filiales étrangères après la crise financière mondiale de 2008 pour améliorer l'efficacité opérationnelle, mais ont conservé les filiales coréennes cotées. Kim a dit avoir demandé directement à Hitachi à propos de cette décision mais n'a reçu aucune réponse, notant que les réglementations coréennes et les protections juridiques pour les actionnaires minoritaires restent faibles.
Lim Sung-yoon de Dalton Korea a déclaré que les cas de double cotation en Corée se produisent généralement entre les sociétés affiliées de conglomérats où les familles propriétaires maintiennent un contrôle anormalement élevé. Lim a dit que les structures de double cotation maximisent le contrôle des actionnaires contrôlants qui détiennent 30 à 40 % des participations tout en minimisant l'influence des actionnaires minoritaires qui détiennent la majorité des actions, créant de graves conflits d'intérêts.
Le panel recommande le vote majoritaire des minoritaires et les offres publiques obligatoires
Lim Sung-yoon a déclaré que le vote majoritaire des minoritaires (MoM) est essentiel pour résoudre la double cotation. Le MoM exige l'approbation majoritaire des actionnaires généraux, à l'exclusion des actionnaires contrôlants intéressés et des parties liées, pour les points majeurs de l'ordre du jour, y compris les fusions, scissions et échanges d'actions où il existe des conflits d'intérêts entre les actionnaires contrôlants et généraux. Lim a dit que l'introduction d'un système excluant les droits de vote des familles d'actionnaires contrôlants dans les transactions conflictuelles offrirait des opportunités plus équitables aux actionnaires minoritaires.
Lim a déclaré que le gouvernement doit fournir des incitations et des pénalités plus claires pour résoudre les doubles cotations existantes, notant que le Japon a obtenu des changements visibles et des progrès de réforme grâce à ces mesures. Lim a dit que le gouvernement devrait se concentrer sur le démantèlement des structures de double cotation existantes s'il veut vraiment améliorer la gouvernance d'entreprise et les marchés boursiers.
Kim Hyung-gyun a déclaré que les systèmes d'offre publique obligatoire sont nécessaires, similaires à l'exigence américaine d'acheter toutes les participations des actionnaires généraux lors des acquisitions et fusions. Kim a dit que les offres publiques obligatoires réduiraient considérablement les problèmes de double cotation car les entreprises doivent acquérir la totalité des participations de l'entreprise, mais a critiqué la considération par le gouvernement d'un compromis à 50 %+1 action comme insuffisant pour résoudre fondamentalement les problèmes de double cotation.
Lee Chang-hwan explique le mécanisme du bear hug sur les marchés américains
Kim Woo-chan de la Korea University Business School, qui a modéré la discussion, a soulevé le thème du bear hug (propositions d'OPA hostiles). Kim a expliqué que les bear hugs impliquent des offres publiques à des prix beaucoup plus élevés que les prix du marché, déclarant que si le conseil d'administration d'une société cible considère véritablement les intérêts de l'entreprise et des actionnaires, il ne peut pas rejeter de telles propositions.
Lee Chang-hwan d'Align Partners a expliqué son expérience chez Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee a déclaré que les fonds nord-américains achèteraient environ 5 % des actions de sociétés cotées sous-évaluées, puis approcheraient le conseil en disant « votre société se négocie à 6 fois l'EBITDA, nous voulons acheter la totalité de la société à 10 fois. » Lee a dit que tandis que les conseils des conglomérats coréens riraient de telles propositions, les conseils américains commencent immédiatement les procédures dès réception de ces offres.
Lee a déclaré que les conseils américains doivent immédiatement embaucher des conseillers pour déterminer l'équité de la proposition conformément au devoir fiduciaire envers les actionnaires. Si la proposition est acceptée et que l'acquisition se poursuit, la société est radiée du marché. Lee a souligné que cela crée une structure où les sociétés sous-évaluées reçoivent une juste valeur et quittent le marché, résolvant les décotes et augmentant l'efficacité. La Financial Services Commission a annoncé en mars qu'elle légiférerait sur des améliorations du système de divulgation des fusions et acquisitions, exigeant que les conseils divulguent publiquement les avis officiels sur les propositions d'OPA hostiles. Le Parti démocrate discute également de réformes du système de divulgation des fusions et acquisitions par le biais d'amendements à la loi sur les marchés des capitaux.
Les experts critiquent les sociétés de conseil en proxy pour leurs recommandations mécaniques
Les experts ont remis en question le rôle des sociétés de conseil en proxy nationales. Certains critiques ont suggéré que les sociétés de conseil en proxy comme ISS ont délibérément exploité l'environnement réglementaire faible de la Corée par le biais d'un « arbitrage réglementaire » en recommandant des décisions défavorables aux actionnaires minoritaires, comme s'opposer aux systèmes de vote cumulatif.
Lee Chang-hwan et Lim Sung-yoon ont tous deux rejeté cette opinion. Lee a déclaré que les actions des sociétés de conseil en proxy coréennes résultaient du manque d'intérêt des clients institutionnels étrangers pour le marché coréen plutôt que de stratégies délibérées de maximisation des profits. Lee a dit que les actionnaires étrangers expriment un grand désarroi lorsqu'ils rencontrent directement les recommandations d'opposition des sociétés de conseil coréennes.
Lee a expliqué que les institutions étrangères fournissent des budgets insuffisants pour une analyse détaillée de la gouvernance du marché coréen, de sorte que les sociétés de conseil n'appliquent que des critères mécaniques pour minimiser les coûts des rapports. Lee a déclaré que les limitations structurelles obligent trois analystes à examiner 2 000 entreprises coréennes en seulement deux semaines, notant que cette approche de réduction des coûts ignore complètement les actionnaires minoritaires.
Lim Sung-yoon a déclaré que les sociétés de conseil étrangères manquent de compréhension du marché coréen. Lim a dit que les institutions étrangères s'appuient entièrement sur les rapports d'ISS parce que la Corée représente une part trop faible de leurs portefeuilles totaux, mais les sociétés de conseil ne comprennent pas profondément les structures de contrôle uniques des chaebols coréens et l'essence de la décote coréenne. Lim a souligné que les actionnaires activistes doivent rendre visite aux investisseurs étrangers pour expliquer correctement les réalités du marché coréen.
Kim Hyung-gyun appelle à une réforme des droits de vote du Service national des pensions
Kim Hyung-gyun a souligné le rôle important du Service national des pensions en tant qu'acteur majeur du marché intérieur. Kim a critiqué le fait que les gestionnaires d'actifs recevant des fonds du Service national des pensions manquent de droits de vote. Kim a déclaré que les gestionnaires délégués sont des experts en analyse d'entreprise sans autorité, tandis que le siège de la gestion des fonds et le comité de stewardship détenant les droits de vote sont composés d'experts non-investisseurs et de parties prenantes, y compris des professeurs, des candidats de syndicats et des candidats d'associations d'employeurs, fonctionnant comme une boîte noire. Kim a soutenu que le système devrait être amélioré pour permettre aux fonds activistes délégués et aux gestionnaires professionnels d'exercer les droits de vote de manière responsable.
FAQ
Qu'est-ce que les experts ont identifié comme la cause de la décote du marché boursier coréen le 3 mai ?
Des experts de la conférence de l'Asian Finance Association ont identifié la double cotation comme la cause fondamentale de la décote du marché boursier coréen. Kim Hyung-gyun de Cha Partners, Lim Sung-yoon de Dalton Korea et Lee Chang-hwan d'Align Partners ont déclaré que les structures de double cotation permettent aux actionnaires contrôlants détenant 30 à 40 % des participations de maximiser leur contrôle tout en minimisant l'influence des actionnaires minoritaires, créant de graves conflits d'intérêts.
Quelles réformes politiques Lim Sung-yoon a-t-il recommandées pour résoudre la double cotation ?
Lim Sung-yoon a déclaré que le vote majoritaire des minoritaires (MoM) est essentiel, ce qui nécessite l'approbation majoritaire des actionnaires généraux à l'exclusion des actionnaires contrôlants pour les transactions conflictuelles majeures. Lim a également déclaré que le gouvernement doit fournir des incitations et des pénalités plus claires pour démanteler les structures de double cotation existantes, notant que le Japon a réalisé des progrès de réforme grâce à ces mesures.
Comment Lee Chang-hwan a-t-il décrit les mécanismes de bear hug sur les marchés américains ?
Lee Chang-hwan a expliqué que les fonds de capital-investissement américains achètent environ 5 % des actions de sociétés sous-évaluées, puis proposent d'acheter la totalité de la société à des prix beaucoup plus élevés que les multiples du marché. Lee a déclaré que les conseils américains engagent immédiatement des conseillers pour évaluer ces propositions conformément au devoir fiduciaire, créant une structure où les sociétés sous-évaluées reçoivent une juste valeur et quittent le marché, résolvant les décotes et augmentant l'efficacité.
