La Commission sud-coréenne de la concurrence loyale (Fair Trade Commission) a achevé, au niveau des examinateurs, l’établissement de normes de fixation de prix justes pour les royalties de marques déposées des entreprises. La démarche fait suite à la modification de la Commercial Act de juil. dernier, introduisant des devoirs fiduciaires des administrateurs envers les actionnaires au titre de l’article 382-3. Des paiements excessifs de royalties de filiales vers des sociétés holding peuvent nuire à la valeur pour les actionnaires de la filiale dans la structure de double cotation de la Corée, où les deux entités sont cotées publiquement et peuvent créer des conflits entre investisseurs majoritaires et minoritaires.
La FTC établit des normes de prix justes pour les royalties de marques
La Commission de la concurrence loyale a achevé, au niveau des examinateurs, l’élaboration de normes de prix justes pour les royalties de marques déposées des entreprises, selon des sources du secteur datées du 16. Une fois finalisées au niveau de la Commission, ces normes fourniront aux conseils des références pour évaluer si les paiements de royalties sont appropriés. Des experts ont pointé d’éventuelles violations des lois sur la concurrence loyale, notamment un soutien inapproprié, l’extraction d’intérêts privés et la mauvaise appropriation d’opportunités commerciales dans les transactions de marques.
Lorsque des filiales versent des royalties excessives à des sociétés holding, les profits sont transférés vers des entités où des familles contrôlantes détiennent des parts plus élevées. Cette dynamique soulève des inquiétudes au titre de la Commercial Act amendée.
La modification de la Commercial Act impose des devoirs fiduciaires aux administrateurs
L’année dernière, en juil., l’Assemblée nationale a adopté des amendements à la Commercial Act établissant des devoirs fiduciaires des administrateurs envers les actionnaires. L’article 382-3 impose aux administrateurs d’exécuter fidèlement leurs devoirs envers la société et les actionnaires conformément aux lois et aux statuts constitutifs. Les administrateurs doivent protéger les intérêts de l’ensemble des actionnaires et traiter à égalité les intérêts de tous les actionnaires dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsque les filiales versent de façon inappropriée des royalties de marque trop élevées, les actionnaires minoritaires de la filiale subissent des pertes tandis que les actionnaires de la société holding — souvent des familles contrôlantes — en retirent des avantages. Cela crée des conflits d’intérêts entre actionnaires majoritaires et minoritaires.
Kim Hyung-gyun, directeur de Cha Partners Asset Management, a déclaré que les conseils doivent examiner soigneusement les transactions de marques au regard des exigences liées au devoir fiduciaire. « Si une société mère détient 100 % des actions d’une filiale, de telles transactions de marques ne poseraient pas de problème », a déclaré Kim. « Mais dans les structures de double cotation, des paiements excessifs de royalties de filiales vers des sociétés holding créent des problèmes de destruction de valeur pour les actionnaires de la filiale. »
Kim a expliqué que les normes de prix justes de la FTC faciliteront la prise de décision des conseils. « Même avant l’introduction du devoir fiduciaire, les administrateurs devaient évaluer l’adéquation des royalties de marques pour s’acquitter de leurs devoirs envers la société », a-t-il déclaré. « Désormais, avec l’ajout des devoirs fiduciaires envers les actionnaires, les responsabilités juridiques des conseils sont devenues plus lourdes. »
La structure de double cotation crée des risques de conflits entre actionnaires
Les experts ont identifié les structures de double cotation comme cause principale de conflits d’intérêts dans les transactions de marques. Dans des pays comme la Corée du Sud, où la double cotation est fréquente, de telles transactions peuvent affaiblir la valeur pour les actionnaires de la filiale. La double cotation désigne les situations où à la fois la société holding et la filiale sont cotées en bourse.
Les conseils doivent examiner si les royalties de marques sont appropriées et si elles menacent la valeur pour les actionnaires de la filiale afin de s’acquitter de leurs devoirs fiduciaires. L’établissement par la FTC de normes de prix justes au niveau des examinateurs fournit une base permettant aux conseils d’évaluer l’adéquation des royalties une fois finalisées au niveau de la Commission.
FAQ
Que la Fair Trade Commission sud-coréenne a-t-elle fait au sujet des royalties de marques ?
La Fair Trade Commission a achevé, au niveau des examinateurs, l’établissement de normes de fixation de prix justes pour les royalties de marques déposées des entreprises. Les normes devraient être finalisées au niveau de la Commission afin de fournir aux conseils des références leur permettant d’évaluer l’adéquation des paiements de royalties.
Pourquoi des royalties de marques excessives nuisent-elles aux actionnaires de filiales dans les actions coréennes ?
Lorsque des filiales versent des royalties excessives à des sociétés holding dans des structures de double cotation, les profits sont transférés vers des entités où des familles contrôlantes détiennent des parts plus élevées. Cela crée des conflits entre actionnaires contrôlants et investisseurs minoritaires, pouvant détruire la valeur pour les actionnaires de la filiale dans la structure de marché de double cotation prévalant en Corée.
