韓国企業ガバナンスフォーラムは6日、金融委員会（FSC）の二重上場ガイドラインを批判し、少数派の過半数（MoM）投票制度の採用を要求した。フォーラムの李南雨議長と沈惠燮監事は声明を発表し、ガイドラインの即時修正を求めた。その中で、FSCが二重上場を原則として制限し、親会社に株主保護義務を課す決定は進歩だが、現在の枠組みは発表通りに実施されれば市場の二極化を深刻化させる可能性があると主張した。フォーラムは先月15日に3%ルールに反対し、MoM投票が親会社の株主同意を得るための唯一の実行可能な代替案であると述べていた。FSCの数字によると、韓国の二重上場比率は11.2%で、米国の0.05%を200倍以上上回っている。フォーラム独自の計算では、総合企業グループ系列上場企業の重複比率は時価総額全体の22.34%に達する。
フォーラム、少数株主の議決権制限における3%ルールに反対
フォーラムは、ガイドラインの核心的な問題として、商法の3%ルールに基づく株主同意要件を指摘した。声明は、二重上場は支配株主と少数株主の利益が相反する典型例であり、少数株主保護が重要であると主張した。しかし、現在のガイドラインでは、保護されるべき少数株主の議決権は3%に制限されている。
フォーラムは、この制限の最大の被害者として国民年金公団を挙げた。声明によると、多数の上場企業で3%以上の株式を保有する国民年金公団は、3%の議決権上限により最大の損失を被り、その損失は最終的にすべての国民に影響を及ぼす。
フォーラムはまた、3%ルールが少数株主を分断すると批判した。支配株主との対立が生じた場合、少数株主の損失はすべての少数株主に分散され、集団行動問題やフリーライダー問題を引き起こす。声明は、システムは3%以上の株式を保有する株主を中心に監視コストに対する利益を増大させるように設計されるべきだと主張した。しかし、ガイドラインは逆効果であり、一部の株主が自ら監視コストを負担するために保有比率を3%以上に引き上げても、投票結果に影響を与えることができない。
フォーラムはまた、株主平等原則に基づくFSCのMoM投票の却下を矛盾していると批判した。3%ルール自体が株主平等原則の例外であり、利益相反のない株主に対しても一律に議決権を制限することで、利害関係者のみを除外するMoM投票よりも広範な平等制限を課している。声明はさらに、MoM投票は米国をはじめ多くの国で株主の比例的利益を保護するために採用されている普遍的な制度であると述べた。
フォーラム、電子投票義務化と特別委員会基準の厳格化を要求
フォーラムは、ガイドラインの詳細規定にいくつかの追加問題を特定した。電子投票の導入に関わらず発行済株式総数の4分の1の承認を求めることは合理的であると認めつつも、声明はこれが支配株主に電子投票の導入を避け、支持する株主からのみ委任状を選択的に募集するインセンティブを生むと指摘した。一方で、反対する株主の監視コストは実際に増加する。電子投票は監視コスト削減のための必須ツールであるため、フォーラムは少数株主同意手続きが求められる場合には電子投票を義務化すべきだと主張した。
フォーラムはまた、手続きの過度な差別化と細分化を批判し、回避や例外の可能性を高めると指摘した。声明は、スピンオフによる二重上場とその他の方法を区別することで、企業が資産移転や資本拠出を通じて株主保護の取り組みを回避できると主張した。買収企業の二重上場に関する緩和基準も問題視され、買収も同様に親会社の資金流出を伴い利益相反状況を生むためである。少数株主が親会社の少数株主にとって有益な状況に反対する可能性は極めて低いことから、フォーラムは過度に技術的な制度設計を避け、一貫した基準で親会社の少数株主を保護するよう推奨した。
特別委員会の構成要件に関して、フォーラムはFSCの基準（独立取締役が委員長を務めること、または独立取締役と外部専門家が委員の3分の2以上を占めること）を形式的な要件に過ぎないと批判した。ほとんどの企業に支配株主が存在し、独立取締役の任命自体が支配株主によって決定されることを考慮すると、声明はすべての委員会メンバーは原則として独立取締役であるべきだと強調した。フォーラムはまた、企業が任命する外部専門家は形式的な資格を満たしていても悪用される可能性が高く、独立取締役の実質的な独立性をケースバイケースで厳格に審査する必要があると強調した。
フォーラム、二重上場ガイドラインが市場二極化を悪化させる可能性があると警告
フォーラムは、ガイドラインが現状のまま実施されれば国内市場の二極化を深刻に悪化させる可能性があるとの懸念を示した。FSCの数字によると、韓国の二重上場比率は11.2%で既に世界一であり、米国の0.05%を200倍以上上回っている。フォーラムが公正取引委員会指定の総合企業グループ系列上場企業に基づいて独自に計算したところ、グループ全体の時価総額に対する重複比率は22.34%に達する。
声明は、ほとんどの二重上場親会社の株価は、上場子会社や関連会社の保有株式に対して大幅なディスカウントで取引されており、そのようなディスカウントの存在自体が親会社の少数株主が十分に保護されていないことを証明していると主張した。
フォーラムは特に、最近の市場二極化では資本が特定の半導体およびAI関連の営業会社にのみ集中しており、その大半は孫会社であり、公正取引法による曾孫会社の株式保有要件の下では追加の二重上場の懸念がないと指摘した。その結果、ガイドラインが持株会社、中間持株会社、および二重上場の可能性がある子会社を持つ親会社の株主を十分に保護しない場合、二極化を深化させる副作用を生む可能性がある。フォーラムは、MoM投票の採用を含む即時修正の要求を改めて表明した。
FAQ
韓国企業ガバナンスフォーラムは6日に何を批判しましたか？
韓国企業ガバナンスフォーラムは6日、FSCの二重上場ガイドラインを批判し、少数派の過半数（MoM）投票制度の採用を要求した。李南雨議長と沈惠燮監事は声明を発表し、現在の3%ルールの枠組みでは少数株主を保護するには不十分であり、市場の二極化を深める可能性があると警告した。
フォーラムはなぜ二重上場における3%投票ルールに反対するのですか？
フォーラムは、3%ルールが保護されるべき少数株主の議決権を制限し、特に多くの企業で3%以上の株式を保有する国民年金公団に悪影響を及ぼすと主張する。声明は、このルールが少数株主を分断し、利害関係者のみを除外して他の全ての株主に比例した議決権を与えるMoM投票よりも大きな制限を生むとしている。
韓国の二重上場比率は国際的にどのように比較されますか？
FSCの数字によると、韓国の二重上場比率は11.2%で、米国の0.05%を200倍以上上回っている。フォーラムが公正取引委員会指定の総合企業グループ系列上場企業について独自に計算したところ、グループ全体の時価総額に対する重複比率は22.34%に達し、世界で最も高い二重上場集中度を示している。
