韓国金融委員会は、特定の基準を満たす子会社が親会社の株主承認なしに上場できるようにする重複上場ガイドラインを発表しました。
ガイドラインは、株主同意に関して少数派の過半数要件ではなく3%ルールを適用し、完全な制限がベンチャー投資と資金調達を妨げるという業界の懸念に対応しています。
FSCは、法務省の株主受託義務ガイドラインとの整合性を挙げ、同ガイドラインはMoMが株主平等原則と矛盾すると指摘しました。
FSC、株主承認メカニズムに3%ルールを適用
3%ルールは、最大株主を含む議決権の3%超を保有する株主の議決権を3%に制限します。
決議は、参加株式の過半数の承認と、発行済株式総数の少なくとも4分の1の賛成で可決されます。
FSCは、法務省の株主受託義務ガイドラインがMoMは株主平等原則に反すると示したため、MoMではなくこのメカニズムを選択したと述べました。
ガイドラインは、国内上場と同じ基準で海外上場にも適用されます。
国内上場の場合、親会社の株主承認が得られなければ、韓国取引所は株主保護対策について厳格な個別審査を行います。
ガイドライン、子会社設立形態ごとに要件を区別
物的分割子会社で分割上場に分類されるものは、親会社の連結業績に占める割合に関わらず、株主の同意を得なければなりません。
HD Hyundai Roboticsは、親会社HD Hyundaiの連結業績に占める割合が小さいにもかかわらず、物的分割によって設立されたため、株主承認を得る必要があります。
買収または新設された子会社は、親会社の株主同意を得ることが推奨されますが、必須ではありません。
その代わり、親会社の取締役会は5つの受託義務を果たさなければなりません：株主影響評価、株主保護対策、株主とのコミュニケーションと同意確認、子会社への通知を伴う取締役会決議、および開示。
親会社の売上高、営業利益、資産の10%未満を占める子会社は、株主承認要件が免除されます。
ただし、10%の基準を下回っていても、期待される企業価値に基づいて重要な子会社とみなされる場合、免除は適用されません。
FSCは、先進技術企業は、多額の独立した資金調達ニーズがあるため、正当な上場理由がある可能性があると付け加えました。
LSグループのEssex Solutions、DNグループのDN Solutions、現代自動車グループのBoston Dynamicsはこのカテゴリーに該当します。
親会社が子会社の上場後に上場する場合、上場自体による子会社の企業価値割引への懸念が軽減されるため、重複上場基準は適用されません。
最近提出されたSono InternationalとHanwha Energyの上場予備審査申請は、このカテゴリーに含まれます。
業界、ガイドラインを投資制限回避と評価
業界関係者は、重複上場の不確実性の低減により、新規事業への取り組みやベンチャー投資サイクルへの制約が緩和されると予想しています。
中小企業やベンチャーキャピタル企業は以前、子会社の重複上場を完全に制限すると、投資の誘致と回収が大幅に制約されると懸念を示していました。
一部の関係者は、3%ルールの適用は依然として相当な障壁となる可能性があると指摘しています。
監査委員会メンバーの任命は定時株主総会で他の議題と一緒に処理されるのとは異なり、重複上場は単一の議題のために臨時株主総会を招集する必要があります。
これにより、国民年金公団を含む機関投資家がより厳格な基準を適用するよう促される可能性があります。
ある投資銀行業界の情報源は、監査任命の議題はグローバルな議決権行使助言会社が頻繁に承認を推奨するため3%ルールの下で容易に可決されることが多いが、重複上場は異なる可能性があると述べました。
その情報源は、株主総会の同意なしに韓国取引所の承認を得るのは困難であろうと指摘しました。
FAQ
韓国金融委員会は重複上場に関して何を発表しましたか？
FSCは、特定の子会社が親会社の株主承認なしに上場できるようにするガイドラインを発表し、株主同意が必要な場合には少数派の過半数要件ではなく3%ルールを適用しました。
新ガイドラインの下で、親会社の株主承認が免除される子会社はどれですか？
親会社の売上高、営業利益、資産の10%未満を占める子会社は、期待される企業価値に基づいて重要とみなされない限り、株主承認要件が免除されます。
親会社の上場前にすでに上場している子会社も免除を受けます。
